一
蕭道成勢力掌握劉宋實權後，朝野還潛伏著反對他的強大力量。兩股力量的消長，決定著南朝政治的走向。
原本是四貴之首的袁粲在劉宋王朝做官幾十年，又受宋明帝劉彧的臨終顧命委托，對劉宋王朝多少有感情。他眼看著當年提攜起來的蕭道成淩駕到自己頭上來了，心裏本來就不好受，眼下對蕭道成架空劉宋王朝並意圖逐步篡位的行徑更是看不下去。於是，以袁粲為核心，聚集了一股反對蕭道成的勢力。《宋書》說袁粲是“不欲事二姓，密有異圖”，稱讚了他對劉宋王朝的忠心。就是日後的蕭齊王朝，也對袁粲的忠心表示了讚賞。
四貴之一的劉秉首先參加了進來。前湘州刺史王蘊是太後的外甥，和蕭道成一向不對付，也參加了進來。此外，將軍黃回、任候伯、孫曇瓘、王宜興、彭文之、卜伯興等人，或是因為忠於劉宋王朝，或是因為反對蕭道成，先後聚集到了袁粲周圍。
在建康之外，反對蕭道成的最重要人物是荊州刺史沈攸之。袁粲集團的人都在建康，人數雖然不少，但不掌握地方軍政大權，實力有限。而沈攸之長期盤踞地方，是真正有能力和蕭道成較量的實力派。
沈攸之投靠劉彧後，以英勇奮戰和獻媚奉承博得了劉彧的好感。泰始五年（469），劉彧任命沈攸之為郢（yǐng）州刺史（治所在今武漢）。從此，沈攸之長期盤踞在長江中遊，擴充勢力。沈攸之精通政務，但橫征暴斂，重點發展武備，他為政苛暴，有時還鞭打士大夫，誰不服從自己就當麵辱罵。總之，沈攸之在轄區內實現了一元化的強勢領導，導致士民畏憚，令行禁止。劉昱即位後，沈攸之的地位繼續提升，調任荊州刺史，並且都督荊、襄、雍、益、梁、寧、南北秦等八州諸軍事，真正成了長江中遊一霸。