赤壁大戰後，劉備按諸葛亮的安排，用計奪取了軍事重鎮荊州。周瑜氣得金瘡迸裂，決心起兵與劉備決一雌雄，經魯肅勸說才罷兵言和。但周瑜認為占據荊州的劉備是東吳稱霸的心腹大患，便命魯肅去向劉備討回荊州。
最初，劉備以輔助侄兒劉琦為理由賴著不還。劉琦死後，魯肅又去討荊州，諸葛亮以“天下者天下人之天下，非一人之天下”來辯護，並立下文書，說取了西川後再歸還荊州。魯肅無奈，隻好空手而回。後來，劉備娶了孫權的妹妹，做了東吳的乘龍快婿，孫權又要魯肅討還荊州。“厚臉皮”的劉備已經無計可施，問計於軍師諸葛亮。
諸葛亮說道：“主公隻管放聲大哭，待哭到悲切處，我自出來勸解，荊州無大礙也。”
魯肅來到堂上，雙方一陣寒暄。
劉備說：“子敬不必謙虛，有話直說。”
魯肅說：“小人奉吳侯軍命，專為荊州一事而來，我們雖是一家人，但希望皇叔今日交還荊州為好。”
魯肅說完後，專候劉備答複。哪知劉備一言不發，卻用雙手蒙臉大哭不已，哭得天昏地暗。魯肅見劉備哀聲大哭，淚如雨下，不禁驚慌失措，急忙問道：“皇叔為何如此，難道小人有得罪之處？”
那劉備哭聲不絕於耳，哭得淚濕滿襟，成了個淚人兒，魯肅被劉備哭得膽戰心驚。這時，諸葛亮搖著鵝毛扇從屏風後走出來說道：“我聽了很久了，子敬可知我的主公為什麽哭嗎？”
魯肅說：“隻見皇叔悲傷不已，不知原因，還望諸葛先生見教！”
諸葛亮說：“這不難理解。當初我家主公借荊州時，曾經立下取得西川時便還給東吳的文書。可是仔細想想，主持西川軍政大事的劉璋是我家主公的兄弟，大家都是同宗骨肉。我們若是興兵去攻打西川，怕被萬人唾罵；若是不取西川，還了荊州無處安身；若是不還，那東吳主公孫權又是我家主公的妻舅。我主處於這兩難困境，子敬又三番兩次地來討，因此淚出痛腸，不由得放聲大哭。”