戰國時，麵對群雄並起、諸侯紛爭的動**局麵，燕昭王深刻地認識到：國富兵強才能主宰時局，甚至稱王稱霸。於是，燕昭王布告天下，廣招人才，最終迎來了包括軍事家樂毅等在內的仁人誌士。燕昭王很賞識樂毅，拜他為大將，訓練軍隊，整頓兵馬。由於樂毅訓練有素，燕國軍力很快強盛起來。
公元前284年，樂毅作為燕、趙、魏、韓等五國聯軍統帥，率軍浩浩****進攻齊國。先後攻下齊國七十多座城池，隻剩下莒邑（今山東省莒縣）、即墨（今山東省平度東南）兩座城池了。齊王逃到莒邑，被人殺害，隻剩下即墨了，而齊將田單堅守防禦，樂毅進攻受阻，形成相持局麵。
幾番思考，樂毅決定采用“攻心”的計策。燕軍撤至兩城外九裏處設營築壘，對莒邑、即墨圍而不攻，還允許齊國百姓出城種地、買糧。一連三年，齊國百姓對燕軍反而有了些好感。田單利用兩軍相持的時機，集結七千餘士卒，加以整頓並擴充，而且增修城壘，加強防務。
正當樂毅的計劃要實現的時候，燕昭王死了，燕惠王繼位。田單在穩定內部的同時，為除掉最難對付的敵手樂毅，又派人入燕行離間計，詐稱樂毅名為攻齊，實欲稱王齊國，故意緩攻即墨，若燕國另派主將，即墨指日可下。燕惠王本就怨樂毅久攻即墨不克，果然中計，派騎劫取代樂毅，樂毅出奔趙國。
騎劫一反樂毅戰法，改用強攻。即墨城久攻不下，他很是惱火，下令將所有齊國俘虜的鼻子削掉，刨開即墨城外所有墳塋，讓枯骨暴於荒野。即墨城裏的人聽說燕國的軍隊這樣虐待俘虜，全都氣憤極了，又見燕國的士兵刨他們的祖墳，恨得咬牙切齒。騎劫的行徑激起了即墨百姓的滿腔義憤，人們主動找到當時即墨守將田單，表示一定要跟燕軍拚個你死我活。這時田單也想好了一個奇計，他挑選了五千名身材魁梧、力大無窮的壯丁，又挑選出一千餘頭牛，然後秘密地在校軍場訓練起來。