土地的濫用，礦產的枯竭，政治的混亂，民主的腐敗，道德的式微，凶殘的革命與反革命……輝煌希臘的能量被自身的種種弊端消耗殆盡了。正當此時，台伯河上的羅馬小國悄然崛起。任何大國在未經自我毀滅之前是不會被外來勢力所征服的，而羅馬征服希臘的重要原因就在於，希臘世界的內部已經瓦解得一片混亂。
我們都知道，國家實力是贏得戰爭的保障，但從這方麵看，羅馬從一開始似乎就不占任何優勢。羅馬城誕生之初，與周圍國家沒有任何差異，同樣的社會條件下，羅馬還常常是部落戰爭的失利者。但是羅馬民族恪守一個最基本的信條，那就是無論勝負，都將戰鬥進行到底。羅馬最初擴張時，向西是海上強國迦太基，向東就是亞曆山大帝國。當時，馬其頓帝國已經過了最繁榮的時期，但百足之蟲，死而不僵，馬其頓依然雄霸大陸。
羅馬地處亞平寧半島，這裏一馬平川，沒有天然的屏障可以依靠，而且悠長的海岸線總是給羅馬引來無數海上威脅。從作戰能力來看，當時的戰爭主要依靠士兵的身體素質，而羅馬人是南歐人種，與日耳曼人相比要矮小瘦弱得多；羅馬也不出產良好的馬匹，不具備發展騎兵的條件，隻有依靠步兵作戰。羅馬地區貧瘠單薄，沒有礦藏，也不涉及主要的貿易要道，不是個生財之地。
就是這樣一個沒有任何先天優勢的小國，在殘忍卻有遠見的貴族統治下，訓練出一支強有力的地主兵團。雖然戰事不斷，而且羅馬經常是幾條線同時作戰，但羅馬的敵人們始終沒能撼動其根基。羅馬總是能用極少的代價從版圖上抹去一個又一個國家。
成長中的羅馬劫掠了西地中海的糧食和礦產資源，逐漸向意大利境內的希臘居民逼近。羅馬繼續不動聲色地向東擴張，看到了希臘的內亂和馬其頓的瓦解。當時，馬其頓國王腓力五世也是一個有遠見有雄心的君主，他一邊想穩定希臘的混亂局勢，一邊又在暗中防範羅馬的入侵。當他忙於挫敗古希臘的阿卡亞聯盟時，猛然回頭，才發現羅馬的勢力已經滲透到鄰居伊利裏亞地區。腓力五世非常惱怒，聯合迦太基名將漢尼拔共同對付羅馬。迦太基是地中海強國，也曾被羅馬大舉侵犯，他們之間發生過兩次布匿戰爭。