春秋時代，晉國有一個非常賢德的大臣，名叫趙盾。他盡心盡力輔佐晉襄公，在他的輔佐下，晉國越來越富強。
晉襄公死後，他的兒子晉靈公繼位。晉靈公沒有他的父親晉襄公賢德，他是個荒**無道的昏君。不僅昏庸，而且殘害臣民。看到這樣的君王，正直的趙盾還像輔佐晉襄公一樣盡心盡力，多次勸諫晉靈公，希望他能治理好國家。可是，晉靈公不但不聽，反而懷恨在心，想方設法要害趙盾，趙盾不得已出逃。
趙盾出逃後，他的兄弟趙穿發動政變，殺了晉靈公，擁立晉襄公的弟弟即位，這就是曆史上的晉成公。
晉成公登上皇位後，將趙盾從國外請回來幫助主持朝政。趙盾的兒子趙朔娶了成公的姐姐做夫人。成公死後，成公的兒子景公繼位，大夫屠岸賈得勢。屠岸賈是晉靈公的寵臣，一貫助紂為虐，早就對趙家恨之入骨。他挑撥離間，說當初晉靈公遇難，罪魁禍首是趙盾，臣子弑君，應該滅九族。
這時趙盾已經去世，景公就把趙盾的兒子趙朔一族全部殺死，隻留下趙朔的妻子一人，因為她的身份是公主。誰也沒想到，趙朔妻子已經懷有身孕，她回到王宮生下了一個孩子。
屠岸賈聽到這個消息後，要斬草除根，在宮中展開搜索，想找到這個新生兒。公主很機智，把嬰兒藏在褲子裏才躲過屠岸賈的搜查。
就在十分危難的時候，一直接受趙家恩惠的兩個趙家門客聯手，決心把趙家唯一的血脈救出來，他倆就是在曆史上留下忠義賢明的公孫杵臼和程嬰。
當時，公孫杵臼問程嬰：“留下來撫養孤兒和死，這兩件事哪一件更容易？”程嬰說：“死，容易。”公孫杵臼說：“好，那我選容易的做，難的留給你。”
於是，程嬰將自己的兒子與趙家的遺孤調了包，由公孫杵臼抱著程嬰之子藏起來，然後程嬰假意去向屠岸賈“告密”，說趙氏孤兒在公孫杵臼處。