戰國時期，魏惠王學秦孝公，想找一個商鞅式的人才幫助他治理國家。如此，他不惜重金招徠天下豪傑。
有個叫龐涓的魏國人來見魏惠王，向魏惠王講了些富國強兵的道理。魏惠王聽了龐涓的見解，很欣賞他，拜龐涓為大將。
龐涓確實有才能。他先從附近幾個小國下手，一連打了幾個勝仗，後來連比較強大的齊國也給他打敗了。魏惠王更加信任龐涓。
得到魏惠王信任的龐涓開始驕傲自大，認為自己是個了不起的能人。可是他心裏知道，他的同學孫臏（音bìn）本領比他強。孫臏是齊國人，據說是吳國大將孫武的後代，祖傳《孫子兵法》。
魏惠王也聽到孫臏的名聲，跟龐涓說起孫臏。龐涓主動派人把孫臏請來，讓他和自己一起在魏國共事。
龐涓的舉動看起來是同學情深，哪知道是他存心不良。他和孫臏在魏國共事一段時間後，就背地裏在魏惠王麵前誣陷孫臏私通齊國。魏惠王聽了十分惱怒，治孫臏的罪，剜掉了他的兩塊膝蓋骨，在孫臏臉上刺了字。
後來孫臏被一個訪問魏國的齊國使臣救出，重回齊國。齊國大將田忌非常敬仰孫臏的才能，把他推薦給齊威王。齊威王也是個賢明君主，正在發奮改革圖強。他跟孫臏談論兵法後，大為賞識，相見恨晚。
公元前354年，魏惠王派龐涓進攻趙國，將趙國國都邯鄲（hán dān，今河北邯鄲西南）團團圍住。
俗話說，唇亡齒寒，趙國向齊威王求救。齊威王想拜孫臏為大將去救援趙國，孫臏推辭不受，說自己是受過刑的殘廢人，當大將會讓人笑話，請求齊威王拜田忌為大將。
齊威王采納了孫臏的建議，拜田忌為大將，發兵去救趙國，孫臏為軍師。孫臏坐在一輛有篷帳的車子裏，幫田忌出主意。
孫臏建議田忌攻魏國大梁，他分析魏國一定把精銳的兵力都拿去攻趙國，國內大多是些老弱殘兵，十分空虛。正在攻打趙國的龐涓聽到大梁被攻打的消息，一定會放棄邯鄲，回來救援。齊國的兵將就在半道上等著龐涓，給他一頓迎頭痛擊，準能把他打敗。這就是孫子兵法策略之一的“圍魏救趙”。