北京的明朝中央政權在農民起義軍打擊下滅亡以後，整個明朝政權尚未終結，一些大臣把崇禎皇帝的兄弟福王朱由崧捧出來，在南京當了皇帝（弘光皇帝），建立了南明政權。當時，清兵已經入關，李自成的農民起義軍已經退出北京，因此南明政權麵臨的敵人已經不是農民起義軍，而是以滿族貴族為首的聯合了漢族地主和其他族統治階級所建立起來的清朝。弘光皇帝是一個貪**酗酒的草包，他周圍的一些大臣，如馬士英、阮大铖等人，也多是些專為個人功名富貴打算的奸臣。他們在大敵當前的重要關頭，不僅沒有積極抵抗，反而把堅決主張抗戰的史可法排擠出朝廷，叫他到長江以北的揚州去督師。
史可法（1602—1645），字憲之，號道鄰，祖籍北直隸順天府大興縣（今北京市大興區）。後遷居河南開封府祥符縣（今河南省開封市），一般都稱他為河南祥符人。他為人誠懇、正直，辦事認真，是弘光朝的兵部尚書兼大學士。弘光皇帝叫他到揚州去，他雖然明知前途困難重重，然而為了團結抗敵，他還是接受了這個任務。他到了揚州以後，將揚州與南京之間的防禦力量進行了一番整頓，並且他還調解了諸將之間不和的關係。許多抗清誌士聽說史可法在揚州督師，都非常高興，紛紛地投效到他軍中來。
1644年12月，清軍從山東南下，占領了江蘇的宿遷。史可法立即率領軍隊進行反攻，收複了宿遷。第二年，清軍第二次發動進攻，一路從山東南下占領宿遷，另一路從河南南下逼近徐州。徐州守將總兵李成棟聞清兵打來，棄城逃走，清軍輕易地占領了徐州。不久，李成棟投降清軍，為清軍做前導，向南進攻，局勢迅速惡化。
正在這時候，半壁江山都行將不保的弘光小朝廷內卻發生了嚴重的內訌。武昌守將左良玉以“清君側”討伐奸臣馬、阮為名，對南京發動了軍事進攻。弘光朝廷異常驚恐，忙下令調史可法回南京，防禦左良玉兵。後來雖然因為左良玉在途中病死，這場內戰沒有被引起來；可是，就在此期間，清軍卻乘著弘光朝廷的內訌，攻破了盱眙，而且繼續往東進攻，乘勢占領了淮安和泗州，逼近了揚州。史可法聞訊，冒著大雨，連夜趕回揚州，匆匆忙忙地布置防務。