秦國在戰國初期，是一個比較落後的國家。公元前361年，秦孝公即位，下令求賢，希望對秦國的政治有所改革。
衛國人公孫鞅（後因有功於秦，被封於商，故號商鞅）應募到秦國，得到秦孝公的信任。公元前359年，秦孝公任命商鞅為“左庶長”（秦國官名），在秦國實行第一次變法。
據說，在變法的命令尚未公布以前，商鞅為了在人民中樹立威信，派人把一根三丈長的木杆豎立在國都市區的南門，然後下令說：“有人能把這木杆搬到北門去的，賞給他十金。”當時老百姓來看熱鬧的很多，都覺得奇怪，認為做這樣簡單的工作，絕不可能得到如此重賞，誰知道商鞅是什麽意思，因此沒有一個人敢出來試試。商鞅看見人民不相信，再次鄭重下令說：“有能把這木杆搬去的，賞賜五十金。”這次下的命令，更加使人感到奇怪；不久，真有這麽一個人鼓起勇氣，不管有賞無賞，把這根木杆從南門搬到了北門。商鞅毫不失信，立即給了這人如數的獎賞。這件事情傳揚開去，大家都知道商鞅是一個言出必行的人。從此，人們對於秦國的法令，誰也不敢隨便馬虎，將之當作兒戲。
商鞅第一次變法的主要內容，有以下幾點：
1.組織民戶，實行“連坐法”。 以五家為“伍”，十家為“什”，互相糾察；一家犯法，別家不告發，一同受重罰。
2.加強對勞動力的控製。戶主如有兩個兒子，到一定年齡必須分家，各立門戶，不得過依賴生活；否則，加倍出賦稅。
3.獎勵生產。凡努力耕織生產粟帛超過一般人產量的，可以免除徭役；凡棄農經商或因好吃懶做以致窮困的，連同妻子兒女一同罰做奴婢。
4.獎勵軍功，禁止私鬥。凡為國家立下戰功，按功勞大小受賞。貴族沒有軍功，不得享受爵位；不論貴族市民，如有私鬥，按犯罪輕重受刑。