在大利益麵前，成敗隻是相對概念。智者行事隻需掌握三條原則：第一，正確看待客觀事實；第二，進行準確判斷；第三，做出英明的決策。
張魯是漢末割據群雄之一。相比於袁紹、劉備等人，他的地盤不夠大、人馬不夠多，也沒有稱孤道寡，但是論對曆史的影響，卻有過之而無不及。
張魯是張陵之孫。早在漢明帝時期，張陵就創立了五鬥米道，即教徒隻要上交五鬥米，就可以被授記為徒眾。張陵在巴蜀地區設立“二十四治”（後來增加到28個），每一治的首腦被稱為“祭酒”，實際上是具有極強組織性的教團。張陵死後，其子張衡繼承這一事業，繼續在巴蜀民間擴大影響力。張衡死後，其子張魯繼承大業。他不滿足於宗教上的影響力，試圖通過母親獲得更大的世俗權力。
張魯的母親擅長養生，兼職做五鬥米道的教母，因而成為益州牧劉焉的座上客。張魯依靠母親的關係，被劉焉任命為督義司馬。這個官職雖低於將軍，但卻有領兵作戰的實權。
劉焉是西漢魯恭王劉餘的後裔，建議漢靈帝設置州牧，淩駕於刺史之上，可謂貨真價實的“皇叔”。劉焉被任命為益州牧之後，野心迅速膨脹，不斷打擊巴蜀豪強勢力，希圖站穩腳跟後建立一個獨立王國。他下令讓張魯和別部司馬張修一起進攻朝廷任命的漢中太守蘇固。蘇固的門客陳**其防禦之術，蘇固不聽，結果戰敗被殺。二張奪取漢中後，又滅了南鄭豪強趙嵩，截斷了斜穀道，斷絕了朝廷使者與益州的通道。明麵上，這是張魯所為，但實際上是劉焉的授意。
這樣一來，劉焉沒有了朝廷的約束，就成了蜀中的土皇帝。張魯雖然聽命於劉焉，卻也有了起家的資本。
劉焉死後，劉璋繼任益州牧，但在對待張魯的問題上失策，導致張魯離心離德。劉璋以張魯不聽調遣為名，盡誅張魯母親及其留在益州的家人，同時派遣大將龐羲攻打張魯。張魯將龐羲殺得大敗，又奪取巴郡，從此徹底斷絕了和益州劉氏集團的關係。