打天下靠本事，坐天下靠智慧。所以，有本事、沒智慧的管理者，雖能創業，卻不見得能守業。
秦二世二年（前208）九月，秦軍上將軍章邯渡過黃河，與另一位秦國大將王離匯合，一舉擊敗趙軍，將趙王趙歇、趙國大將張耳一起包圍在巨鹿城。張耳派陳澤、張黶二將向駐紮在巨鹿北麵的陳餘和各路諸侯求救。陳餘給了二將5000人馬去救援，可這點兒人馬不夠塞秦軍牙縫的，結果全軍覆沒，二將戰死。至此，諸侯營壘雖然多達十餘座，但無一人敢向章邯挑戰。
楚國義帝派宋義率軍救援。到了安陽，宋義卻駐紮不前，在原地停留了46天，原來他是想等秦、趙兩軍廝殺得兩敗俱傷時再出戰。副將項羽大怒，殺了宋義，義帝便任命項羽為上將軍，讓他率領全軍救援。秦二世三年（前207）十二月，項羽的大軍到了巨鹿縣南的黃河邊（另一說為漳水），他先下令將領英布和蒲將軍率兩萬人渡河，然後命令全軍渡河後鑿沉船隻、破壞炊具，隻帶了三天的口糧向敵人發起進攻，以示沒有退路。這就是“破釜沉舟”典故的由來。
項羽的軍隊以一當十，衝進了秦軍的大陣，進行了九次戰鬥。秦將章邯逃走，蘇角被殺，王離被俘，其餘將領則或逃走或投降。營壘裏的諸侯士兵們聽到戰鬥的聲音，紛紛登上城牆觀看，均被楚軍的氣勢所震懾。項羽大破秦軍、解圍巨鹿城之後，召各路諸侯來見。各路諸侯見了他，全都跪著向前，沒有人敢抬頭仰視他。至此，項羽成為諸侯聯軍的統帥。
章邯率領的秦軍與項羽大軍在棘原對峙。章邯派內史司馬欣向秦二世匯報戰局，趙高故意不讓秦二世接見他。司馬欣在宮門外等了三天，害怕遭到趙高的迫害，便繞路回去了。
司馬欣認為，趙高嫉賢妒能，無論是打了勝仗還是敗仗，身家性命都無法保全，希望章邯帶領大家選一條明路。陳餘也給章邯寫信，勸他投降。之後，項羽又兩次擊敗秦軍。最終，章邯決定向項羽投降。二人在洹水南岸的殷墟上盟誓，項羽封章邯為雍王、司馬欣為上將軍。