東漢人皇甫旗，出身涼州豪強皇甫氏家族，其父皇甫棱以軍功累官至度遼將軍，皇甫氏也成為涼州第一大族，甚至壓製了原本的豪族氐（dī）人楊氏。皇甫旗雖出身將門，深通兵略，但卻討厭打仗，喜歡做生意，當地羌人、匈奴人、鮮卑人、氐人、漢人雜居，皇甫氏家族的店鋪幾乎遍及所有繁華街區。
漢和帝時期，涼州刺史入京述職，氐人豪強楊令狐趁機作亂，殺死了功曹和屬官幾十人，占據了州府。士兵們大多潰散，本地豪族們都十分恐慌，紛紛準備出逃。皇甫旗認為，氐人人少，作亂的人大部分是被裹挾的，隻需用少許人馬攻擊楊令狐，將其誅殺，則變亂就會平息。涼州官員宋方十分認同他的建議，下令士兵守住城門，給了他二百名士兵攻擊楊令狐占據的州府。皇甫旗率人一戰就斬殺了楊令狐，跟從作亂的人大多都丟下兵器投降，除了楊氏長子楊彌盧在射姑山未趕上變亂，楊氏首腦盡數被擒獲。
叛亂平息後，所有人都沉浸在喜悅中，皇甫旗卻十分憂慮，他對宋方說：“現今城中無主官，屬官大多遇害，士兵們群龍無首。我聽說楊彌盧慷慨大度，十分悍勇，在城中也很有人望，他在射姑山召集亡命之徒，一旦歸來，隻怕城中的人做內應，大家的腦袋都會搬家。”
宋方非常害怕，請他拿主意。
皇甫旗隻說了一句話：“主動出擊！”他散盡家財，從軍中招募了六百多名百戰死士，與宋方的弟弟宋邁一起率軍朝射姑山進發了。宋方則暫代刺史一職，率領士兵嚴守城池。
射姑山常年被冰雪覆蓋，一些被朝廷通緝的要犯和江洋大盜多逃亡其間，更有人說山中有蛇王的洞窟，藏在其中的人都歸附了蛇王。皇甫旗和戰士們跋涉了三天，到了一個廢棄的村莊。村中牆倒屋塌，連一個完整的房間都沒有，村口唯一的一眼泉也枯竭了。皇甫旗下令士兵宿營，淘井取水，但沒有挖出一口水來，大家隻好忍著焦渴。半夜時分，一顆流星從天空墜落，爆裂出轟隆巨響，跌進一座長滿荒草的院子裏，燃起了熊熊大火。士兵們全都醒了，驚恐不已，皇甫旗聽說是流星墜落，隻眨了一下眼睛，又倒頭繼續安睡，士兵們這才安穩下來。