正當羅店處於激戰之時，日軍也同時把攻擊的目標指向了寶山城、吳淞鎮、獅子林。
8月20日，日增援部隊鹽澤師團一部由寶山獅子林登陸，侵入羅店，向我第11師進攻。當晚，第98師奉令調到寶山月浦方麵，歸羅卓英指揮。當時第98師的部署是以第292旅583團守衛寶山及獅子林炮台之線，阻敵登陸；第294旅在月浦以東地區構築村落防禦，阻止敵人。
8月25日，日軍在獅子林炮台及寶山之間大舉登陸，首先攻占獅子林炮台。中國軍隊在獅子林與敵軍展開了一場惡戰。8月30日，奉命駐守長江口沿江陣地的我十八軍第98師第292旅旅長方靖，決定派538團3營營長姚子青，率領500名將士開抵寶山防地，為固守寶山城，全營官兵壯烈犧牲。
◎血戰之初
敵軍攻占寶山的目的，是企圖由寶山攻月浦，然後與羅店的日軍會合。為此，日軍在戰略上作了全麵部署。日軍先用兩個聯隊向第294旅月浦陣地展開攻勢，然後利用海軍炮擊中方陣地，每分鍾發射炮彈百餘發，並用氣球升空觀測，命中率相當高。但由於中國軍隊的英勇反抗，敵人的步兵前進也非常緩慢，因為每進一小段必須構築機槍掩體工事。
敵以步炮空聯合作戰，而中國軍隊則以步槍、機槍、迫擊炮應戰。有時中國軍隊派出夜襲部隊與敵激戰，並利用村落房屋構成據點工事，逐村防守。這樣大約堅持了一星期之久，村落陣地多被敵機敵炮擊毀，官兵傷亡很大，但士氣仍很旺盛。後中國軍隊改變了以村落房屋為據點的辦法，在村前百米的空地上構築成堅固的工事，用這種方式阻擊敵人，使中國軍隊傷亡日漸減少。
寶山城雖然處於海邊，卻是日軍攻占的重點，因為寶山恰巧位於吳淞口，為江中日艦炮火射程所及。
9月1日淩晨，日軍向寶山發起進攻，吳淞口外，日艦巨炮不斷向寶山轟擊，一時間寶山上空火光閃閃，寶山城中炮聲隆隆。日軍飛機從航空母艦上起飛，在寶山上空盤旋，俯衝投彈掃射。一日之間，寶山城垣被轟垮十餘次，均被中國軍民搶修複原。