淞滬會戰持續到10月下旬，中國守軍開始實行戰略轉移，撤退到蘇州河以南地區。日軍相繼占領蘇州河北岸後，繼續向南岸中方防守陣地發動新的攻勢。中國軍隊頑強戰鬥，基本穩住了蘇州河防線，雙方再次陷入膠著狀態。日方為了迅速解決上海戰事，不斷派兵增援，並突然在杭州灣登陸，策應上海方麵作戰。中國方麵為戰略上的考慮，正式決定撤離上海，上海遂陷入敵手。
◎日軍增援，登陸金山衛
10月底，日軍在蘇州河沿線的戰鬥再次陷入僵持局麵，進展十分困難。日本統帥部為了改變困境，迅速解決淞滬戰役，決定再次向淞滬戰場派兵。隨即從華北戰場抽調第6、第18、第114師團和國崎支隊、第一、第二後備步兵團及野戰重炮、山炮兵等部組成第十軍，於杭州灣北部登陸，以協助上海派遣軍，加快占領上海、進軍南京的步伐。
而後，日軍又從華北抽調第16師團編入上海派遣軍，這樣，淞滬戰場的日軍全部兵力達到了九個師團，30餘萬人，比華北戰場的日軍還多了兩個師團。從這點上看，上海戰局的發展已實現了中方“引敵南下”的戰略意圖。但就實際戰況而言，日軍增援人數的壓力，已遠遠超過了中方所能承受的限度，特別是日軍以重兵在杭州灣登陸的行動，大大出乎中方的預料，從而成為導致上海戰局發生根本性逆轉的關鍵因素。
日軍在杭州灣登陸是有其原因的。因為淞滬會戰之初，日本侵略者原想以戰術包圍來攻擊我上海部隊的左側，結果演變成了羅店附近的爭奪戰，其企圖沒有得逞。後來又對大場進行中央突破，也沒有收到預期的效果。直至10月下旬，上海戰場仍然呈現著拉鋸和膠著狀態。這對日軍來說，是始料未及的。
與此同時，華盛頓會議已決定於11月3日在比利時首都召開，敵人深知在此期間中國軍隊必將堅決抵抗，以爭取國際輿論支持，從而出麵製裁日本侵略者。在這一形勢下，日軍斷然采取了大迂回的戰略包圍，決定以其第十軍從杭州灣登陸，挺進上海中方守軍後方，以期迅速解決這方麵的戰鬥，迫使中國軍隊屈服。