公元前206年的南陽郡已經處於動**不安之中，自陳勝吳廣的叛軍從大澤鄉一路攻入關中，便點燃了南陽郡百姓的反叛熱血，他們揭竿而起響應陳勝吳廣的號召而反秦，雖然在不久之後陳勝吳廣就被章邯刑徒軍擊潰，可叛軍中的將領卻跑到了南陽郡做了流寇，南陽郡的反秦鬥誌並沒有被澆滅。
現在六國貴族又起兵造反，反秦勢力已經占據了很大的優勢，南陽郡的流寇們便群起而響應，開始不斷的攻擊縣城，南陽郡便成了一個叛軍四起的地方。
麵對眼前早已是叛軍四起的局麵，郡守呂漪已經是舉步維艱，隻能歸宿在宛城，而且他還謊報軍情給胡亥和趙高，說南陽郡很太平，沒有發現叛軍。
因為呂漪很清楚當下的局勢，巨鹿之圍已經解除，現在叛軍大勢已成，隻要他們再一舉擊潰退守安全的章邯殘兵，就能夠**殺入關中，而胡亥又昏聵愚昧，讓趙高擅權亂國，自己就是將真實的情況告知胡亥又能怎麽樣？除了被趙高利用平叛不利而被誅殺之外，還有什麽好下場呢？
是以，呂琦才會選擇報喜不報憂。
在南陽郡眾多的叛軍之中，有一支叛軍最為引人矚目，他便是劉邦的反秦大軍。
當劉邦聽在項羽解除了巨鹿之圍，四十萬秦軍在巨鹿慘敗，十萬九原精銳被全殲的消息時，他興奮了很久，而就在這個時候楚懷王下達了誰先入關中就能夠稱王的詔令。
劉邦便跟手下們商議一番，滿懷著關中王的夢想踏上了他的西征之路。
不過劉邦的軍隊人數不多，隻有兩萬不到，西進並不如他想象中的輕鬆。西進的首戰劉邦就聯合盤踞巨野澤的彭越協同進攻昌邑，可是這個時候的彭越也不過千把人，雖然是強強聯手，怎奈他們的兵力有限，並沒有攻下昌邑。
暫時失利後的劉邦整軍再戰，仍然無法攻取昌邑，隻好繞道向高陽前進。