卻說張飛問計於嚴顏，顏曰：“從此取雒城，凡守禦關隘，都是老夫所管，官軍皆出於掌握之中。今感將軍之恩，無可以報，老夫當為前部，所到之處，盡皆喚出拜降。”張飛稱謝不已。於是嚴顏為前部，張飛領軍隨後。凡到之處，盡是嚴顏所管，都喚出投降。有遲疑未決者，顏曰：“我尚且投降，何況汝乎？”自是望風歸順，並不曾廝殺一場。
卻說孔明已將起程日期申報玄德，教都會聚雒城。玄德與眾官商議：“今孔明、翼德分兩路取川，會於雒城，同入成都。水陸舟車，已於七月二十日起程，此時將及待到。今我等便可進兵。”黃忠曰：“張任每日來搦戰，見城中不出，彼軍懈怠，不做準備，今日夜間分兵劫寨，勝如白晝廝殺。”玄德從之，教黃忠引兵取左，魏延引兵取右，玄德取中路。當夜二更，三路軍馬齊發。張任果然不做準備。漢軍擁入大寨，放起火來，烈焰騰空。蜀兵奔走，連夜直趕到雒城，城中兵接應入去。玄德還中路下寨；次日，引兵直到雒城，圍住攻打。張任按兵不出。攻到第四日，玄德自提一軍攻打西門，令黃忠、魏延在東門攻打，留南門北門放軍行走。原來南門一帶都是山路，北門有涪水：因此不圍。張任望見玄德在西門，騎馬往來，指揮打城，從辰至未，人馬漸漸力乏。張任教吳蘭、雷銅二將引兵出北門，轉東門，敵黃忠、魏延；自己卻引軍出南門，轉西門，單迎玄德。城內盡撥民兵上城，擂鼓助喊。
卻說玄德見紅日平西，教後軍先退。軍士方回身，城上一片聲喊起，南門內軍馬突出。張任徑來軍中捉玄德，玄德軍中大亂。黃忠、魏延又被吳蘭、雷銅敵住。兩下不能相顧。玄德敵不住張任，撥馬往山僻小路而走。張任從背後追來，看看趕上。玄德獨自一人一馬，張任引數騎趕來。玄德正望前盡力加鞭而行，忽山路一軍衝來。玄德馬上叫苦曰：“前有伏兵，後有追兵，天亡我也！”隻見來軍當頭一員大將，乃是張飛。原來張飛與嚴顏正從那條路上來，望見塵埃起，知與川兵交戰。張飛當先而來，正撞著張任，便就交馬。戰到十餘合，背後嚴顏引兵大進。張任火速回身。張飛直趕到城下。張任退入城，拽起吊橋。