臨潼關一役，驚天地泣鬼神。聞太師親自坐鎮臨潼關，武成王黃飛虎為周軍先鋒大將，但他貪功心切，未等薑子牙的中軍趕到，便搶先進攻臨潼關。聞太師親自率兵迎戰，把黃飛虎誘到郊外，放出白光，斬落黃飛虎的人頭。
武成王黃飛虎被斬，各路諸侯大為震驚，懾於聞太師的神勇，八百路諸侯中，竟多半萌生退意，不敢再向東進發。
盟軍各路，軍心動搖之際，薑子牙率中軍趕到，他獲悉黃飛虎戰死，聞太師連斬東征軍十員大將，盟軍軍心怯懼，便斷然決定，由他親自出馬，與聞太師一決死戰。
薑子牙與聞太師，終於兩雄相遇，經一番殘酷激鬥，聞太師放出“殺人白光”，欲斬薑子牙，薑子牙以“八卦迷蹤”身法避過，又以“八卦神功”中的“火風鼎”一式，渾厚無比的“八卦掌力”罩住聞太師，如狂風，如烈火，終於把聞太師生生斃於掌下。
薑子牙感念聞太師一生忠肝義膽，雖然有助紂為虐之過，但亦因其忠君的無奈，便下令厚葬聞太師於絕龍嶺上，又為其樹碑，因其忠烈，賜碑號為“雷王公聞仲”。這便是後世傳聞太師死後為“雷部之王”的根源了。
聞太師戰死，臨潼關被攻破。征東大軍，這才重振軍威，浩浩****，一路向朝歌的最後一重險關孟津進發。
東征大軍百萬，抵孟津關的訊息，很快地傳入朝歌城中來了。朝歌城商紂朝廷的臣民，均知大勢已去，紛紛離城出逃。
商王湯紂，此時才知大勢已去。他雖然滿腔驚惶，但無奈迷戀蘇氏姐妹甚深，從朝中返回，那兒也不去，先就趕赴妲己的玉仙宮來了。
妲己、玉姬姐妹二人，迎紂王進宮。
紂王一見蘇氏姐妹，依然美豔如仙，心想美人如昔，國之將亡，不由悲從心發，鼻酸淚湧，哽咽難語。