公元前90年正月，就在“太子之亂”剛剛被平定，漢武帝正是心情最惡劣的時候，北邊那不開眼的匈奴再一次寇掠了漢朝邊境。
本次，狐鹿姑共分兵兩路，同時侵入了上穀（河北懷來東南）和五原（內蒙古包頭西北），各殺都尉一人，截獲財物人口未知。
消息很快便傳到長安，漢武帝聽後怒極，立即集結士兵，對匈奴發動了其一生中最後一次戰爭。
七年了，距離上一次征伐匈奴已經過去了七年之久。在這期間，漢武帝著力發展經濟，攢下的錢全用作擴充軍備，打造了各種精良兵器和甲胄，漢武帝認為，隻要能將匈奴這塊心病徹底鏟除，讓老百姓再苦一陣子也沒什麽，因為隻要匈奴被平滅，他的後代們便能夠安心的發展國政，天下也將永遠太平。
所以，這一次漢武帝出動的士兵全部都是漢朝的至精之士，騎兵所配之器皆為堅韌精煉之首環刀，衝鋒騎兵的長矛也都是鋼鐵材質，他們的甲胄全都是當時最為先進的優漆牛皮甲，要害之處還有鋼片保護。
材官方麵，幾乎所有人都是一身的數百片鋼鐵魚鱗甲，兵器清一色首環刀，長矛也都是鋼鐵所製，甚至所有箭矢的箭頭也全都是鋼鐵材質。
本次對匈作戰，漢武帝共出動了十四萬精銳，分兵三路攻擊匈奴。
第一路主力大軍統帥為貳師將軍李廣利，兵力七萬，兵種為步騎混編，作戰目的為出五原，途徑夫羊句山、範夫人城，然後繞到匈奴王廷之後，屠殺大後方的匈奴百姓，將匈奴所有的牛羊糧食全部毀於一旦，然後徹底殲滅匈奴的有生力量。
第二路大軍統帥為禦史大夫商丘成（因為平滅太子之亂有功，所以商丘成接替了暴勝之成為了禦史大夫），兵力三萬餘人，兵種為步騎混編，作戰目的為掩護李廣利之右翼，驅逐匈奴遊散騎兵（一說商丘成出兵浚稽山，此處從《戰爭史》之言）。