在明軍節節敗退的情況下，清朝（1636年後金改國號為清）加緊對明朝的進攻。崇禎十三年（1640年）四月，皇太極率領大軍進駐義州，並指揮多爾袞等進攻錦州、杏山、鬆山，明總兵祖大壽、吳三桂軍戰敗。
清軍勝利後，自動撤退，不久又突然發動進攻。一部分明軍出關援救祖大壽。
當時明清雙方的戰爭，主要戰場在錦州、杏山、鬆山之間，戰爭的基本形勢是清軍占絕對有利地位，明軍則相反。
第一，清軍從盛京到杏山、鬆山之間，路程不遠，無論是進退、增援、運輸，至為便利。明軍出關作戰，征途過長，交通不便，進退、增援、運輸，都有困難。
第二，清方自努爾哈赤25歲組成子弟兵，開始統一本部族起，至68歲逝世，曆時43年（1583—1626年）。他發動的對明戰爭，總是戰無不勝，攻無不取。皇太極數次入關，擄掠人民、牧畜、金銀、貨物，動輒百數十萬，來往如入無人之境，清方在實戰過程中養成了輕視明軍的心理。明朝對清作戰，自萬曆四十七年（1619年）楊鎬喪師辱國，直至清軍多次入關，每戰必敗，將士喪失了銳氣，畏清如虎。軍心的動搖，對作戰來說是極其不利的。
第三，清係新興的政治實體，擁有強大實力。社會生產力的發展，方興未艾。明王朝已處於徹底崩潰的邊緣，而且又是兩麵作戰，為兵家所忌。
洪承疇畫像
凡此，朱由檢和他的臣仆們都未給予足夠的估計。當清軍剛剛進攻杏山、錦州時，祖大壽告急，朱由檢便湊一些殘兵敗將，共八路總兵13萬人的部隊，由薊遼總督洪承疇率領趕赴錦州。這八路總兵，都唯錦州總兵祖大壽、寧遠總兵吳三桂的馬首是瞻。祖大壽是吳三桂的母舅，吳三桂又聽命於祖大壽。洪承疇帶來的幾個總兵，隻有曹變蛟和白廣恩是他們的親信，其他薊鎮總兵唐通、宣府總兵王樸、大同總兵楊國柱、榆林總兵馬科等，都是客軍。這樣的雜軍，本來已很難統一指揮，況且又是殘兵敗將，還談什麽作戰？