阿米爾提二世大概是前述阿米爾提的孫子，起義發生於哪一年還不能確定，可能是在公元前405年。在起義發生前，在埃及南部的埃烈芳提那已發生**，摧毀了猶太軍事殖民者的神廟。在公元前404年時，起義者已占領了下埃及；到公元前400年時又把上埃及控製到了自己手中。據阿拉美亞紙草文獻（AP35），這時候在埃及的猶太殖民者也轉到了起義者一邊。阿布洛科姆率領的波斯駐守敘利亞的軍隊準備去鎮壓起義，但小亞發生的小居魯士叛亂打亂了他們的計劃，阿布洛科姆不得不去幫助國王對付小居魯士。這給了埃及的起義者以很好的機會發展自己。他們甚至將軍事行動擴展到了敘利亞。波斯人在埃及的統治暫時中斷了。阿米爾提建立了第二十八王朝，首都舍易斯。
據曼涅托（Manetho）提供的資料，第二十八王朝隻有阿米爾提一個國王，他統治了6年（公元前404—前399年）後被推翻，取代他的統治的是出自中部三角洲的門德斯城的涅菲利特。他試圖同斯巴達結盟，公元前395年，他曾派了一支艦隊到在羅多斯島的斯巴達艦隊那裏去，但卻落入雅典人手中。過了兩年，即公元前393年，涅菲利特之子阿荷利斯即位為王。他一方麵在國內注意發展經濟，加強軍事力量（主要是利用希臘雇傭軍）；另一方麵在國外同雅典、塞浦路斯島上的艾瓦爾戈、小亞的比西狄人和部分阿拉伯人等結成同盟，反對波斯的統治；支持腓尼基和小亞的基裏基亞反對波斯人的鬥爭。公元前385—前383年，波斯人對阿荷利斯發動了大規模的軍事進攻，但遭到失敗。阿荷利斯一直統治到公元前382年。他死後，他的兒子普撒姆提克隻統治了一年。而後上台的涅菲利特二世也隻統治了幾個月，又被出自三角洲的舍百尼塔地方的涅克塔涅布奪取了政權，他建立了第三十王朝。公元前373年，波斯軍隊在法爾納巴茲的率領下，向埃及發動進攻，他的艦隊在尼羅河口登陸後，大肆進行搶劫，並對居民進行屠殺或將他們賣為奴隸。此後，又向孟菲斯推進，但這次波斯人又遭失敗。後來，埃及內部發生內訌，嚴重地削弱了自己的實力。公元前343年，波斯人終於重新占領埃及，建立了第三十一王朝。直到公元前332年，馬其頓亞曆山大遠征，占領埃及，波斯人對埃及的占領終結。