不日，馬超便引大軍掩殺過去，經過一番混戰，先後取了長安與潼關兩座城池。
曹操很快便領大軍趕到潼關，稍作整頓後，遂開始攻城，雙方人馬苦戰數日，仍不分勝負，夾關對峙。
這日，馬超正與淩分析戰況，忽聽人來報：“韓遂來了！”
淩頓時心裏一沉，該來的終於還是來了！
馬超立即起身，往帳外迎接韓遂去了。
韓遂入帳後，便立即召集眾人前來商討破敵事宜。
正商談著，探子飛報：曹操已令兵士準備竹伐，欲率大軍渡河北。
馬超便道：“我們應預先到北岸駐軍，阻擋曹兵，使他們不能渡河。不過二十天，河東糧盡，曹操手下的兵馬一定會大亂潰逃。”
可韓遂卻說：“可以讓他們渡河。兵法有雲：‘兵半渡可擊’，待他們渡到一半，我們從南岸擊之，豈不痛快！”
“可是……”馬超還想再說些什麽，便被韓遂打斷了。
“今日就到此了！”韓遂下令道，“明日再商議吧！”
於是眾將便起身行禮，盡皆散去。
馬超也隻好悻悻地退出，他回頭問淩：“你方才怎麽也不為我幫腔？”
淩輕笑道：“他連你的話都不聽，難道還能聽我這黃毛小子的？”她麵上雖笑著，心裏卻沉重無比，因為她清楚地知道，馬超離敗軍不遠了！
時至九月，西北的氣候已經非常寒冷了，曹操夜渡渭水，聚沙灌水，一夜之間凍冰為壘，架起浮橋，曹軍全數渡至渭南，威脅馬超側翼。
馬超深恐退路被斷，之後多番前去挑戰，曹操仍堅守不出，使馬超欲急戰而勝不得。
於是眾人便聚首在大帳中商議，部將李堪道：“不如先割地請和，兩家各自罷兵，且捱過冬天，待春暖時再做打算。”
韓遂頷首：“李堪言之有理，可以行之。”
眾將也皆點頭同意。