閻圃勸張魯放張飛入漢中，實際上何須他放。張飛根據此前方針，讓嚴顏尋抄漢平關後路，又率大軍於關前。
在龐德走出子午穀前後之時，嚴顏翻山越嶺，也找到通往漢平關後的小路。
次日，張飛讓嚴顏率兩千名精銳軍士繞後，約定於後日清晨時，前後夾攻漢平關。
後日清晨，張飛令馮習為前鋒，自督各軍為後，強攻漢平關。關內守軍在楊昂的率領下，利用弓弩恃城而守。時嚴顏從小路至關北，率軍配合主力強攻漢平關。
麵對前後的夾擊，楊昂缺乏防備，手足無措下，被張飛、嚴顏所破，走投無路下，率軍歸降張飛。
張飛進駐漢平關，簡單休整後，讓嚴顏督運糧草，自己率軍翻越米倉山道，進入了漢中盆地，駐紮在旱山山腳。
旱山（今漢山），張飛軍大營。
營帳內，張飛與左右商討接下來的進軍方向。
“我軍已入漢中，今時當如何進軍？直取南鄭，亦或分兵去取沔陽。”張飛望著漢中輿圖，問道。
楊昂手指南鄭，說道：“將軍，南鄭之中有漢中二十餘年之積蓄，糧草上百萬石，錢財萬億。若能得之，我軍即便難以擊敗馬超，但借南鄭糧輜，足以將馬超逼退。”
楊昂，本為南鄭豪強，張魯坐鎮漢中時，提拔巴地舊人，重用南鄭士族。今楊昂投降劉備，便為帶路黨，替張飛出謀劃策。
陸遜微微頷首，說道：“今當趁漢中不備，馬超受困於褒口，南鄭空虛之際，速取南鄭，降服張魯。”
就在張飛欲采納陸遜的建議時，斥候急急忙忙從帳外而入，喊道：“將軍，馬超斬殺張衛，大破其軍。張魯畏懼之下，已率南鄭兵馬向東南而走。錢財、輜重皆存於南鄭，並無受損。”
“什麽？”
張飛吃了一驚，說道：“馬超怎麽也如此的快！”