關中，陳倉。
曹軍大帳內，曹操高坐於榻上，閻行、韋康等隴西文武列坐席間。眾人暢談笑聞趣事，酒水、肉食擺滿於案幾上，帳中氛圍熱烈。
“彥明率軍趨渭水道東進，致使馬兒兵敗渭水，功績甚大。”
曹操喜色滿麵，心中愉悅，說道：“馬兒自恃羌兵悍勇，不料禍起蕭牆。眾羌兵恐族中遭遇兵戈，紛紛叛逃，便是馬兒亦難製之。”
今位麵與曆史上互有不同，韓遂身死，關西聯盟的兵力雖然力量變弱。但馬超一人無韓遂束縛，反而擁有了作戰的話語權。利弊疊加之下，馬超雖沒將曹操殺得割須棄袍，但也拖住了曹操取勝的時間，讓曹操頭疼不已。
然韓遂的身死，影響始終不小。他帳下的閻行、成公英擁主投曹，韋康、楊阜等隴西士人起兵援曹。
曹操采納成公英、賈詡的建議，讓閻行從渭水道趨進陳倉，襲取馬超的後方；又命韋康、楊阜率兵入武都，進駐下辨，揚言出兵平叛，解決支援馬超的羌、氐部落。
如此操作下來，馬超帳下羌兵人心惶惶，皆欲逃軍歸鄉。曹操趁機出兵作戰，馬超無奈出營迎戰，兩軍於渭水畔作戰。
渭水之戰，曹操用步卒抗住關西兵馬的衝擊，利用關西兵不利久戰的特性，讓左右重騎陷陣，一舉擊潰關西兵馬。
此戰中，張橫、馬玩二將戰死，楊秋率兵逃回安定郡。馬超、程銀率殘部而逃，欲投隴西，卻聞閻行從陳倉渭水道進軍；欲走武都，聞韋康、楊阜占據下辨。
馬超、程銀二人無奈之下，率萬餘人退守陳倉，希望曹操因兵糧盡絕而撤軍。
閻行舉起酒樽，謙遜說道：“丞相大敗馬兒於渭水，皆賴丞相與諸位將軍之勞，行僅奉命圍堵馬兒入隴，不敢言有大功。”
見閻行上道，曹操滿意地點了點頭，說道：“孤入關西以來，不喜敗馬兒，唯喜彥明、伯傑歸孤所用。”