濟北郡。
依仗著黃河，徐元朗屯兵肥城，與來自齊郡的王薄互為犄角，同楊善會對峙。
前些日子，王世充的事情，徐元朗已經知道，心中暗罵了幾句。大營外，樹葉已經落盡了，秋風颯颯，卷起落葉，在空中飛舞，恰如徐元朗此刻的心情。
與前次不同，並不是自己的主動出擊，而是隋軍南下。前次一戰，徐元朗對隋軍的戰鬥力，有了一個較為深刻的認識，知道自己的士卒的素質無法和隋軍相比。不過，幸好，王薄這個家夥，似乎和隋軍有著大仇，鐵了心的抗隋。而且，徐元朗知道，這次隋軍的主將，就是上次的那名隋將，叫楊善會。
上次，也是和河北軍相持的時候，王薄就是被他斷了糧道，這才無奈的後撤，然後被楊善會設置了伏兵，一番衝殺，王薄兵敗退回齊郡。有了上次的教訓，徐元朗對後勤很是在意，每次都是謹慎小心，押送糧草的時候，均有二千以上的士卒，更重要的是，他的駐地，離魯郡博城並不遙遠，也沒有什麽險要的所在，所以，楊善會試圖截斷徐元朗的糧道，每次都是無功而返，隻得悻悻放棄。
針對徐、王以及鄭國的聯軍，楊善會兵力上略有不足，所以，他隻能采取各個擊破的方法，才能改變兵力不足的劣勢。可是，徐、王等人，或許是顧忌楊善會，都隻是呆在大營裏，像烏龜一樣的縮頭不出。這讓楊善會頗為無奈。
當然，楊善會曾經試圖誘騙過敵軍，他假裝糧草不濟的模樣，準備回轉河北，想要引出徐元朗、王薄等人的大軍，然後，在路上的險要之處，埋藏伏兵。隻要徐、王兩人帶兵來追，楊善會就猛地回師，殺對方一個回馬槍，然後伏兵齊出，殺對手一個措手不及。
可是，徐元朗並不上當，當他真正撤軍地時候，徐元朗並沒有領兵追擊，而是派出了斥候，目送隋軍的離去。