隋軍大兵壓境，這讓王玄應感到了非常大的壓力。
惶恐之下，他隻能聽從了王行本的意見，分兵把守靈昌縣，並在縣外東北兩個方向，駐紮了五千人馬，而自己則帶著大部隊，足有四萬之眾，與隋軍的主力對峙。而此時，楊浩也接到了秦叔寶的消息，率領大軍三萬人前來，而餘下的隋軍，楊浩則讓他們駐守在白馬、濮陽一線，以保衛自己的後方這條極為重要的糧道和生命線。
隨後，楊浩率領大軍兩萬人，以秦叔寶為先鋒，羅士信為左翼，薛萬鈞為右翼，向鄭軍發動了進攻。
得到消息的王玄應也是非常的興奮，不顧荊王王行本的勸阻，當即下令全軍李列陣迎戰，準備給隋軍一個教訓，兩軍遂在靈昌縣東擺開陣勢。
楊浩毫不客氣，也不和王玄應多言，剛剛列開陣型，就讓秦叔寶率領隋軍猛烈的攻擊鄭軍中軍，王玄應則是派出了大將張鎮周迎敵。
張鎮周乃是明帝時期的一員大將，曾經率兵攻入流求（今台灣島），領兵才能雖佳，可是說起衝鋒陷陣，戰場廝殺卻是稍遜秦叔寶，更何況張鎮周已經年逾四十，那裏比得上秦叔寶這等悍將。
隻不過，論勇猛，秦叔寶比起張鎮守雖強，可是兩軍甫一交鋒，戰況非常的激烈，一時間，均是不分勝負。
鄭軍，大多是當初隋明帝派往支援洛陽的精兵悍將，其中有江都軍，有關中兵，此外，還有當初李密戰敗之後投降的山東、中原兵馬，也算瓦崗軍中的精銳，所以這支鄭軍的戰鬥力不容小視。
而隋軍，則以徐世勣的汲郡兵馬為主，因為徐世勣一向實行精兵策略，是以這支軍隊的戰鬥力也非常的強悍，楊浩輔以河北兵馬，雖然訓練的日子尚短，可是精兵終究是精兵，兩軍在第一回合，各自付出了五百餘人的傷亡之後，依舊不分勝負。