這時候已經是9點40分了，來襲的魚雷機部隊剛剛退去，他們付出了巨大的代價，但僅僅取得了取得了擊傷一艘日軍航母的戰果。不過，相比曆史上魚雷機部隊幾乎全軍覆滅，卻沒擊中任何目標的情況相比，還是不錯的，至少，大部分魚雷機都全身而退了。而且曆史上歪打正著的效果——把所有的敵軍戰鬥機都吸引到低空，讓俯衝轟炸機發起突擊的時候沒有任何敵機阻攔——一樣也達到了。而且由於這次突擊組織的更好，轟炸機出現的更加及時。就在魚雷機轉頭的時候，來自企業號上的由克拉倫斯•麥克拉斯基少校率領的32架無畏式俯衝轟炸機已經出現在南雲艦隊的上空了。克拉倫斯•麥克拉斯基少校從2000米的高度上向下望去，一個龐大的艦隊無遮無攔的展現在他的麵前。在洋麵上陣容龐大的戰艦，組成一個巨大的環形隊列，在這護衛圈的當中，是4艘大型航空母艦。更妙的是，在艦隊的上方，連日本護航飛機的影子都沒有。那四艘航母的飛行甲板上都畫有一個巨大（直徑15米）的鮮紅的太陽，就像是一個巨大的靶心。克拉倫斯•麥克拉斯基少校選中了其中的一艘（加賀號航母空母艦），帶著16架俯衝轟炸機依此俯衝而下。另外的16架轟炸機則在威廉．加拉赫海軍少校的帶領下撲向了旁邊的一艘航母（赤城號航空母艦）。
現在所有的零戰都在低於400米的高度上和F4F纏鬥。當轟炸機群出現的時候，沒有誰能立刻爬上去攔截他們，隻有一些小口徑的高炮勉強調轉炮口，試圖攔擊美軍轟炸機。但這些稀疏的炮火幾乎毫無作用。
在此時的赤城號航母上，源田在聽到警戒哨的警報後正抬著頭向天空張望，他看到，一隊機翼上畫著醒目的白色五角星的轟炸機正一架接著一架向赤城號俯衝下來，越來越近。現在不但機腹下麵懸掛著的重磅半穿甲炸彈清晰可見，就連那架轟炸機張開的俯衝襟翼也看得清清楚楚。氣流從俯衝襟翼的小孔中高速穿過，發出了一種嚇人的呼嘯聲。呈幾何時，源田就曾指揮著日本的轟炸機部隊在珍珠港，在與此類似的呼嘯聲中，將美國太平洋艦隊的主力消滅殆盡。如今，一切倒過來了。作為一個經驗豐富的老飛行員，源田馬上就判斷出：赤城號肯定要中彈了。