雁門縣以北二十裏便是著名的雁門關，南方五台山山巒起伏，北方長城巍巍，雁門縣便位於兩條巨大的山嶺之間，一條河流蜿蜒流下，貫穿全縣，這是滹沱河，它發源於東北方向兩百裏外的繁畤縣，是雁門縣最重要的灌溉水源，是也代州的母親河。
而此時，雁門關沒有發揮重要軍事關隘的作用，敵人是從南方而來，五台山脈也沒有能阻擋住楊諒大軍鐵騎，楊諒先後投入五萬精兵，大舉進攻代州。
代州南接太原府，又通過飛狐道和幽州相連，具有極其重要的戰略地位，更重要是，代州刺史李景是最堅決反對楊諒的急先鋒，他第一個發出告並州書，斥責楊諒謀逆造反，大多數河東各州都就是因為李景的堅決反對而保持了觀望的態度，這便使得李景成為一把懸在楊諒頭上的利劍，在他正式舉旗造反後，首先便是要拿下代州，斬下李景人頭威懾以河東各州。
楊諒知道代州兵力微薄，城池破舊矮小，他派出大將劉暠率兵三萬進攻代州，不料僅過了三天，代州便傳來消息，劉暠被李景斬於馬下，軍隊大敗，楊諒這才知道了李景的厲害，他不敢再輕敵，派出他左膀右臂之一的喬鍾葵又率三萬精兵進攻代州。
慘烈的攻城戰已經打了五天，城牆內外血流成河，屍橫遍地，破舊城牆經受不住數十架投石機的輪番投石擊打，城牆轟然坍塌。
但楊諒大軍並沒有因此攻入城內，刺史李景率領數千驍勇善戰的守軍與楊諒軍殊死血戰，他手下官員也各施其職。代州司馬馮孝慈、司法呂玉勇猛善戰，他們身先士卒，率領士兵在城牆崩塌處一次次地擊敗了楊諒大軍的進攻，同時組織民夫修築崩塌的城牆。
尤其州兵統領侯莫陳乂極善於防禦堅守戰，由他負責調動全軍在城牆各處防禦。
而李景則坐鎮城中，穩定軍心和民心，正是這四人默契配合，使得破舊的雁門縣城在五萬叛軍的猛攻下始終屹立不倒。