朔州，古稱馬邑，大唐武德四年(621)，改馬邑為朔州，轄鄯陽、開陽、神武三縣，位於內外長城之間，與雲州、代州、祈州合稱邊關四州，北接大同，南連雁門關，實為大唐邊關之重鎮，有扼三關衛五原之美譽，自戰國時期起，此處就是中原農耕文明與草原遊牧文明激烈交戰的所在地，自古以來戰事不斷，尤以漢朝為最，當年漢武帝首次出兵與匈奴開戰的所謂馬邑設伏就是在此州境內，朔州若失，則自雁門關前大唐邊境已無險可守，實屬兵家必爭之地。
朔州的重要性自是毋需多言，大唐火速出兵十四萬正是為了救援此州而來，然而天卻不遂人願，貞觀十五年十月十九，李貞率領先鋒軍剛抵達雁門關，噩耗便已傳來——朔州全境失守，除神武尚在堅守外，鄯陽、開陽、朔州依次淪陷，五千餘邊軍僅有寥寥百餘傷痕累累的敗兵逃回了雁門關，朔州刺史姚啟勝與城俱亡，神武縣令劉琛派人送來求援信，言明薛延陀仆固部兩萬餘眾正在圍攻神武，城破在即，請求雁門關守軍出兵相助。
朔州失守，形勢陡然間嚴峻了起來——此時雁門關守軍僅有五千餘眾，加上李貞所部的三千五百人馬，總數也不過僅僅九千餘人罷了，要想據險而守已是兵力緊張，出關營救神武就更是力有不逮了，別說這會兒朔州地區有著薛延陀的二十萬精騎，便是圍攻神武的兩萬軍馬也遠遠超過了雁門關守軍，而大唐主力部隊最快還得三天才能趕到，到那時，早已搖搖欲墜的神武必然也是淪陷的下場。
按草原部落的慣例，一旦破城必然是燒殺擄掠、無所不為，已被攻破的諸城皆是如此；況且薛延陀部雖是侵擾大唐邊境，其實並無跟大唐主力硬碰的想頭，左右不過是打著撈一把就走的想頭，此時還遷延不走，不過是等著神武城破罷了，一旦神武淪陷，薛延陀部必然不會在唐境內久留，大肆劫掠之後溜之大吉就是必然的事情。