話說當時宋江在高阜處，看了遼兵勢大，慌忙回馬來到本陣，且教將軍馬退回永清山口屯紮。便就帳中與盧俊義，吳用，公孫勝等商議道：“今日雖是贏了他一陣，損了他兩個先鋒，我上高阜處觀望遼兵，其勢浩大，漫天遍地而來，此乃是大隊番軍人馬。來日必用與他大戰交鋒，恐寡不敵眾，如之奈何？”吳用道：“古之善用兵者，能使寡敵眾。昔晉謝玄五萬人馬，戰退符堅百萬雄兵，先鋒何為懼哉！可傳令與三軍眾將，來日務要旗幟嚴整，弓弩上弦，刀劍出鞘，深栽鹿角，各守營寨，濠塹齊備，軍器並施，整頓雲梯炮石之類，預先伺候。還隻擺“九宮八卦陣”勢。如若他來打陣，依次而起，縱他有百萬之眾，安敢衝突？”
宋江道：“軍師言之甚妙。”隨即傳令已畢，諸將三軍，盡皆聽令。五更造飯，平明拔寨都起，前抵昌平縣界，即將軍馬擺開陣勢，紮下營寨。前麵擺列馬車，還是虎軍大將：秦明在前，呼延灼在後；關勝居左，林衝居右；東南索超，東北徐寧，西南董平，西北楊誌。宋江守領中軍；其餘眾將，各依舊職；後麵步軍，另做一陣在後，盧俊義，魯智深，武鬆三個為主。數萬之中，都是能征慣戰之將，個個磨拳擦掌，準備廝殺。陣勢已定，專候番軍。
不多時，望望遼兵遠遠而來。前麵六隊番軍人馬，每隊各有五百，左設三隊，右設三隊，循環往來，其勢不定。此六隊遊兵，又號“哨路”，又號“壓陣”。次後大隊蓋地來時，前軍盡是 纛旗，一代有七座旗門，每門有千匹馬，各有一員大將。怎生打扮？頭頂黑盔，身按玄甲，上穿 袍，坐騎烏馬。手中一般軍器，正按北方鬥、牛、女、虛、危、室、壁。七門之內，總設一員把總上將，按上界“北方玄武水星”。怎生打扮？頭披青絲細發，黃抹額緊束金箍；身穿禿袖 袍，烏油甲密鋪銀鎧。足跨一匹烏騅千裏馬，手擎一口黑柄三尖刀。乃是番將曲利出清，引三千披發黑甲人馬，按“北辰五?星君”。 旗下軍兵，不計其數。正是凍雲截斷東方日，黑氣平吞北海風。