武陵幫在開山者田主統率下，本是江南一帶俠義門派，但由於韓韻梅引入其侄韓起龍致引狼入室。
韓起龍拜師西陲海心山老怪一指玄功朱霞尊者，朱霞尊者與孤岑丐俱是居心叵測的梟獠，早就有吞覆中原武林之野心。
韓起龍在兩老怪策動下，加上雲逸上人，更糾合武陵幫內掌刑堂的莫三娘作內應，利用奸計，暗下毒手，迫得幫主聶長鬆夫婦不得不離開武陵外出尋藥療毒。
韓起龍初步計劃成功，就在聶秋娘繼掌幫主的三十年幫慶之際，發動叛幫，迫害秋娘等人，意圖自立為幫主，後來更得南天八奇中，雲旗幫武幫主允於支助，聲勢其大，不可一世。
然而——
由於靈舒、秋娘迭得奇遇，加上羅家一老、風雨散人、紅雲師太等人之助，乃能與強敵對壘。
臨危之際，幸天降奇人，乃是一位蒙住顏麵的黑衣神尼。
黑衣神尼大展奇功，製服了雲旗幫主，與雲旗幫主訂下三年雲嶺之戰約。
於是——
一幹邪魔外道，野心未逞，個個垂頭喪氣，悄然退下武陵山。
黑衣神尼待武陵事了，乃指點秋娘與靈舒必須前往雪峰覓寶，更求精進武技。
聶秋娘在弟弟失蹤，心上人受傷之下，乃將幫中大權，交給父執至友趙逸如暫掌，然後單身一人，背負靈舒與黑衣神尼離開武陵。
趙逸如自經此幫中大變之後，深知武林高手眾多，以本身所學，難望與人一爭雄長。
但秋娘去意甚堅，他隻好接下，他私下打定主意，暫時閉幫自守，乃命令門下派徒，不得與武林人物來往，不準無端生事。
這一來，在趙逸如小心掌理下，一幌數月，總算風平浪靜，未生意外禍端。
可是就在趙逸如小心掌幫的數月之後，有一天深夜時份，武陵山上突然來了數個不速之客。