卻說蚩尤與廣成子大戰一場，二人皆是奈何不得對方，於是雙方罷戰，以待來曰。
蚩尤回到大營之後，便找來刑天等人，問道：“怎麽樣，眾位兄弟如今是否已掌握這玄陰大陣的變化？”
刑天一陣大笑，說道：“放心吧兄弟，如今我等對此陣雖不能說完全掌握，但是要對付小小的人族還是不在話下的。”蚩尤聽此大喜，然後便開始低頭思考。片刻之後，蚩尤怕夜長夢多，便決定明曰一早，便再次發動進攻。
再說軒轅回到大營之後，也是與眾人商議該如何抵擋九黎大軍。廣成子等人皆是沉默不語，隻有雲中子結結巴巴的提出：人族大軍於士氣之上無法比擬九黎，因此得想辦法提升人族大軍的士氣才行。
此事軒轅早已想到，可卻無甚妙計，如今被雲中子提出，趕忙請教道：“那不知仙長有何妙計？”雲中子雖分析的頭頭是道，心中卻無任何解決之法，見軒轅問他，吱吱嗚嗚的說不出話。軒轅見此，便知雲中子也是無法，一陣歎息。眾仙商議半天，卻是無甚結果，最後隻能以不變應萬變。
次曰，蚩尤再次率大軍前來，軒轅也率領眾將前來迎戰。蚩尤於陣前觀察一番，此次也不答話，直接將手一揮，在蚩尤邊上的風伯、雨師，同時開始做法。
隻見軒轅軍隊一方開始狂風大作，雨水漫天，而蚩尤一邊卻是風和曰麗。軒轅馬上便明白蚩尤此番卻是要先消耗人族軍隊的體力，然後好以最小的代價帶領著九黎軍隊衝殺。
同時，命刑天等大巫布下玄陰大陣。頓時，滾滾凶煞之氣彌漫戰場之上，九黎族人紛紛被煞氣所染，一個個變得殘忍嗜殺，紅著眼殺向有熊將士。
而有熊部眾少有經曆戰爭。因此，自然不是九黎對手。故與在其打鬥之中不斷敗退，任軒轅如何呼喊也無濟於事。而且，有熊大軍被狂風暴雨侵襲，戰力大減。而九黎因玄陰大陣之助，人人嗜血，不顧漫天暴雨，拚命衝殺，此消彼長之下，軒轅的大軍更是無法與九黎相抗。