卻說周室失德，天下諸侯紛紛擁兵自立，其中，齊桓公重用管仲，迅速奠定了齊國的霸主地位，也開啟了春秋之局。
桓公四十一年，管仲重病，桓公問其何人可代之為相，又舉出易牙、開方、豎刁三人，卻被管仲一一反駁，並叮囑桓公不得與三人親近。可惜，管仲死後，桓公不聽管仲之言，重用三人，使得三人專權，將齊國的大好局麵斷送。不久之後，桓公重病，五公子（公子無虧、公子昭、公子潘、公子元、公子商人）各率黨羽爭位。
冬十月七曰，桓公病死。五公子互相攻打對方，齊國一片混亂。桓公屍體於**停留整整六十七天之後，新立齊君無虧才將桓公收斂。可此時齊國已大不如前，再也不能號令天下。
卻說北方晉國，國土遼闊，又地處中原要衝，國力強盛無比，可惜國君昏庸，未能有所做為，至獻公之時，晉國更是衰落不堪。那獻公寵信愛姬，使得國政大亂，國中之人多有逃走者，便是其公子重耳也因此流亡。
不過這重耳向來仁德，很受百姓愛戴，最終在秦穆公的相助之下，繼承晉國君位，是為晉文公。文公繼位之後，改革政治，發展經濟。整軍經武，取信於民。安定王室，友好秦國，在諸侯中威信很高。後來，楚國攻打宋國，楚軍包圍宋國都城商丘。次年初，晉文公率兵救宋。在城濮之戰大敗楚軍，成為春秋時期的第二位霸主。
再說相助文公成為霸主的秦穆公，其也是胸懷大誌，奈何秦國地處西陲，又無賢才輔佐，秦穆公為此煩惱不已。為此，秦穆公特令眾大臣舉賢，可惜所得之人皆不如意。直到有人向穆公推薦穆姬媵人百裏奚，言其乃是不可多得的人材，知曉百裏奚才能之人也是紛紛附和。
穆公見如此多的人推薦，心中不由得有些期待，趕忙命人去請，卻得知百裏奚已經逃到楚國。秦穆公想以重金贖回百裏奚，可又怕楚人不與。於是便派使者至楚，以五張公羊皮贖回。楚人不知百裏奚之才，還以為百裏奚得罪了穆公，當即便同意了。當七十餘歲的百裏奚被押回秦國之時，秦穆公親自為他打開桎梏，封其為國相。百裏奚又舉薦好友叔，穆公欣然同意，將叔請至秦國，任其為上大夫。