七四隻剩一州
在遼國朝堂還未理清到底應不應該繼續出兵援救的時候，慕容延釗、楊業已合兵攻下懦州、武州、新州、蔚州。
身在靈州的潘仁美亦按約定順勢出兵搶下朔州，寰州，與慕容延釗呈夾攻之勢應對剩下的雲州和應州。
對雲州的大戰即將打響，楊業帶著背嵬軍先期進行試探。
雲州乃是十六州中西線最為重要的戰略地，守軍頗是頑強，楊業數次攻城未果，退卻時卻正與前來攻城的潘仁美相遇。
當年柴宗訓第一次禦駕親征便欽點潘仁美為前鋒，隻因後來隨王著靈州牧馬，雖現在已升任檢校太尉，但聖眷畢竟不如久在汴梁的背嵬軍。
眼見口耳相傳威猛無比的背嵬軍攻不下雲州，潘仁美有心要逞能：“揚指揮使且歇上一歇，待本太尉將城攻下。”
“太尉可要小心，”楊業好心叮囑到：“那雲州守軍頗是凶悍，且雲州乃要地，錢糧、兵力皆充足，非是一戰之功。”
潘仁美冷笑一聲：“楊指揮使懼遼，本太尉可不懼，如此立功的機會，楊指揮使可要讓給本太尉啦。”
臨攻城前，潘仁美動員士氣時更是直言不諱：“將士們，當日皇上遣我等至邊關曾有言，我等便是大周之衛霍，如今久負聖恩的背嵬軍攻不下運轉，我等便讓背嵬軍看看，何為大周之衛霍。”
潘仁美親自帶頭衝鋒，兵士們不可謂不用命，但雲州城牆高大，兵士亦都是久戰之師，連續數日，竟是連城門邊兒都沒摸上。
潘仁美哪肯服輸，不要命的往雲州城下衝，沒想到被流矢射中大腿，但隻是回大帳包紮，仍命兵士們攻城。
見此情形，楊業入帳勸到：“太尉，雲州守軍勢大，今又連勝幾陣，正是士氣鼎盛之時，不應與之戰，戰亦難勝。不如且向皇上上書，如今十四州盡歸我大周，便令將雲州周邊蔚州、朔州諸州吏民皆徙居內地。再遣人告之齊王，命鐵騎軍將雲、寰兩州圍困，假以時日，城中糧盡，虜兵自會出城投降。”