更始將軍廉丹從始至終，都不知道這場仗是怎麽輸的，他雖然是個庸將，但基本的排兵布陣還是會的，自己坐鎮無鹽城，將五萬人布置在周邊鄉邑。
最初聽聞有小股赤眉襲擊抄糧隊伍時，他漫不經心地派一個曲去救，結果卻傳回了全曲被赤眉大隊人馬包圍的消息。
廉丹驚訝之餘，再遣一整個部去馳援，結果得知他們又被包圍了。
“本地赤眉不是殺盡了麽？哪來這麽多賊人？莫非是泰山的樊崇主力？”
不等新的援兵派出，無鹽周邊的幾個防區同時派人來稟報，說是遭到了赤眉襲擊。
廉丹縱容王師屠無鹽城，雖然某種程度上也“提高”了他們的士氣，讓兵卒以為赤眉不足畏，猛地遇到真正的赤眉戰士，才知道自己斤兩。
他們從四麵八方湧來，草叢中，樹林裏，溝渠內，甚至是已經被官軍屠滅殆盡的裏閭深處。平素麵對官軍淩辱嗬斥唯唯諾諾的農民，隻要抄起一柄草叉、糞耙，就是戰士！
響應同鄉口音的三老、巨人們“殺官軍”的號召，走到田埂邊，隻要捧起一撮紅泥巴，赤壤的、褐壤的，甚至是被親人鮮血染紅的黃土，往眉毛上重重一抹，每個對官軍心懷仇怨的兗州人，便都是赤眉軍！
他們額上濃墨重彩，猶如怒目巨人，足下赤腳或踏著草鞋，沒有建製，沒有旗號，甚至沒有領袖。就單憑著憤怒和複仇的怒火驅使，前赴後繼，用身軀頂著官軍的強弓勁弩，用簡陋武器摧毀堅硬甲胄，短短一日，竟就將號稱朝廷精銳的更始將軍五萬大軍打得落花流水。
廉丹確定自己是遇到了真正的泰山赤眉主力，決定且戰且退，想要撤往西邊，拉長赤眉戰線，然後讓車騎部隊繞後，加上太師王匡配合，將其一舉圍殲！
可腦中設計得再好，也需要人來執行，別說反包圍了，單是撤退，就忽然變成了潰敗。