就在北方不斷地傳來失敗的消息的同時，在南方，在意大利戰場上，拿破侖開始迎來了奧地利人和俄羅斯人的挑戰。
和拿破侖進攻意大利，以及從意大利進攻奧地利都必須越過阿爾卑斯山不一樣，因為英國和奧地利的聯合艦隊的存在，奧地利和俄羅斯的聯軍可以直接從海上登陸意大利。
1798年3月，俄奧聯軍在拉文納地區登陸。拿破侖在得到俄奧聯軍登陸的消息之後，下令放棄了不便於防禦的拉文納，將兵力向北收縮。而俄奧聯軍在完成登陸後，在拉文納稍作休整，便也整軍北上，兵鋒直指莫德納。
在原本的曆史上，蘇沃諾夫在意大利吊打了法國除了拿破侖之外幾乎所有的將領，一口氣把拿破侖在意大利獲得的所有領地都搶了回來。如果不是因為奧地利人和英國人扯他的後腿，說不定他就殺進法國去了。
不過在這個時空裏，拿破侖並沒有跑到埃及去作死，所以蘇沃諾夫終於在莫德納遇到了拿破侖。
蘇沃諾夫並沒有立刻發起進攻，他讓軍隊紮好了營寨，做好了防禦的準備，然後親自帶著一隊騎兵，到法國人的陣地前麵去偵察。
蘇沃諾夫此前並沒有和革命後的法軍交戰過，但是老元帥對於此前的那些戰役卻非常的上心。早在第一次反法同盟時期，他就在消滅波蘭軍隊的同時，睜大了眼睛，關注著法國的戰事，了解著法軍和其他軍隊在戰爭中的表現。
後來，當拿破侖翻越阿爾卑斯山脈，橫掃意大利之後，他更是立刻派人到意大利，到奧地利，向那些參加過相關戰鬥的人詳細地了解整個戰事的情況。對於法國軍隊，老元帥是這樣說的：
“法國軍隊有一個最為重要的特點並沒有引起大家的注意，那麽這個特點是什麽呢？這個特點並不是高昂的士氣、先進的武器——這些特點其他人都注意到了。這個特點是，法國軍隊的戰法變化特別的多。每隔一段時間，法軍的作戰方式就會有新的變化。尤其是拿破侖·波拿巴將軍，他幾乎每次都引領了戰術方式的變革。如果我們對法軍的預計還停留在上次戰爭的印象中，並且認為我們隻要能對付上次的法軍就夠了，那就會非常危險。”