劉備集結兵馬，為了趕在江東大軍返回之前，攻占江陵，在抵達江陵之後，劉備立刻投入了攻城，三萬大軍結成陣型，輪番對江陵展開了進攻。
曹操大軍新敗，士氣正低，而劉備卻是士氣如虹，也沒采取什麽圍三闕一的打法，一來兵力沒那麽多，二來集中兵力往一點上進攻，江陵城城牆就這麽大的地方，根本沒辦法將兵力一次性投入進來，攻城難度自然也更低。
從夏口帶來的兵馬，不但訓練有素，而且裝備的也都是劉毅工坊中造出來的精良兵器，這些人馬一投入戰鬥，就給守城的曹仁帶來巨大的壓力。
在赤壁戰敗，曹操將江陵留給曹仁守的時候，曹仁就開始著手布防，滎陽城外的樹林都被曹仁砍伐一空，城外弓箭射程範圍內的遮攔物全部鏟平，城下還在護城河外又挖了護城壕溝，這是當初攻打墨城的時候，跟劉毅學得方法，弓箭拋射有個弧度，士兵蹲在裏麵箭射下來可以很大程度上降低傷亡。
除此之外，城頭上還架設了不少床弩、投石機，滾木礌石更是有多少擺多少，整個江陵城的防禦，可說是麵麵俱到，曹仁有信心，不管是江東還是劉備打來，至少也能夠守一年。
隻是當劉備真的打來的時候，曹仁覺得有些頂不住了。
人家的弓箭手站在城下，比居高臨下的曹軍射的都遠，那弓箭手一字排開往城頭射箭，除了床弩還能給人家造成一些威脅之外，己方的弓箭手基本是廢了，根本夠不到，隻是第一輪進攻，便將城頭的曹軍壓得抬不起頭來，直到對方揮兵攻城，添平壕溝，開始搭浮橋或是直接將雲梯給購過來，曹軍才開始反擊。
曹仁覺得上次打墨城的時候，已經很憋屈了，但這一次，等劉備的兵馬攻上來的時候，曹仁有些蛋疼的發現，當初墨城是人少，如今敵眾我寡的情況下，裝備的優勢太重要了。