祖逖這次南渡，其實憋著一肚子的邪火呢，所以一定程度上才會靠搶劫來發泄。
他祖籍是在幽州的範陽，後來跟著長兄祖該，舉族搬遷到了司州的陽平，也就是鄴城以東，河北地方。當日因為母喪還家守孝，東海王司馬越召祖逖為典兵參軍、濟陰太守，他未能從命，事後非常懊悔……
誰能想到司馬越莫名其妙就死了呢？誰能想到十萬大軍落到王衍手裏，竟然瞬間就崩潰了呢？誰能想到這次失敗，直接導致了洛陽空虛，竟被胡漢軍圍攻而下，連皇帝都讓人擄走了呢？祖逖總難免幻想著，倘若自己當日應征出山，手底下有這麽幾千上萬的兵馬，或許就能夠挽大廈於將傾吧！
可是後悔藥沒處吃去，而且先得保住自家性命，才能寄望於將來。於是在聽聞洛陽被圍，旦夕將破的消息後，祖士稚便率領親族百餘家離開陽平，跑到徐州去避難——那地方是東海國、琅琊國所在，是司馬越、司馬睿集團的老家，或許還比較安全些吧。
才到泗口，就接到了司馬睿的任命，署他為徐州刺史。祖逖大喜，挽起袖子來就想大幹一場，可是卻赫然發現，敢情司馬睿南鎮建鄴，把徐州完全就給放空了，徹底處於無政府狀態。他手底下隻有數十名部曲，以及百來戶親黨，大多數人還餓著肚子呢，拿什麽來穩定局勢，守牧徐州啊？
連番寫信，請求建鄴的接濟，可是沒能等著一粒糧食，反而等到了司馬睿召他做鎮東大將軍府軍谘祭酒，命其南下的新旨令。祖逖這個氣啊，你若是明知道無力增援我，隻得暫時放棄徐州，又幹嘛一度要任命我為徐州刺史？耍我哪？
可是沒法可想，他既然已經到了徐州，那麽可依靠的便隻有司馬睿，想去晉陽投老朋友劉琨，或者去關中靠賈疋，去幽州找王浚，那都千裏迢迢，極不現實——再說他向來也瞧不大起王浚。所以隻得渡江而南，暫駐京口。