乙酉年十一月間，堵胤錫同李過等大順餘部達成抗清之議，隨決定乘著清軍主力不在湖北，發動恢複荊州、武昌的戰役。
堵胤錫建議何騰蛟，章曠統兵由嶽州北上，他則會同李過先攻下荊州，而後揮師東下同何、章等部明軍會師武昌，徹底光複湖廣全境。
在王彥領兵進入湖南之時，堵胤錫已經會同二十餘萬順軍，自湖南北部的常德、澧州起兵，將荊州城圍的水泄不通。
與此同時，何騰蛟與北撫章曠，亦在長沙祭天誓師，召集張先壁、黃朝宣、曹誌建、劉承胤等諸部明軍，蔽江而下，期大會於嶽州，兵鋒直指武昌。
時清廷在湖北的兵力相當薄弱，準備招撫大順軍和馬進忠的計劃，都因為剃發的問題而全部落空，使得形勢驟然緊張。
清廷湖南巡按宋一真，便奏報清廷，“武昌之南即為嶽州，敵將馬進忠、王允成分鎮於此，不遵剃發，招撫之事，終成畫餅。闖孽一隻虎衝突荊、襄、辰、常之間，兵力甚盛，動搖鄂境也。”
此時大順軍集中兵力攻城，清廷荊州守將鄭四維雖然竭力防守，但是麵對二十萬順軍的圍攻，已有不支之勢，一再向清廷湖廣總督佟養和緊急呼救。
這時的武昌，亦麵對嶽州方麵的壓力，佟養和即無兵馬可派，又擔心何騰蛟部由嶽州北攻武昌，於是隻得聯名湖南巡撫何鳴鑾，向坐鎮南京的多鐸請援。
此時多鐸正在籌劃南渡錢塘，一舉掃平浙東魯王，而後兵進福建之事，但他接到奏報之後，亦知湖北的重要性，知道一旦丟失武昌，江西亦會不保，而明軍則可順江而下，直指江寧。
如此一來，他兵馬陷於浙東，反而會被明軍斷了後路，重演一次黃天**，都極有可能。
十二月間，多鐸於洪承疇等人商議後，隨決定派遣貝勒勒克德渾、鎮國將軍愛新覺羅·鞏阿岱、護軍統領博爾惠，領真滿洲正紅旗、正白旗、外番蒙古騎兵，懷順王耿仲明，共計十萬精銳乘船西上，支援湖北清軍。