揚州城去歲扛住高傑大軍的圍攻，使得垂涎揚州富庶的其他幾鎮，統統無法進入揚州。
這其中有本地鄉勇的善戰，也與揚州城內的大富商，大世家有關。
這些大富商圈養的護院武士，大世家的族中子弟，隻要稍加整頓，便是一支可戰之軍。
揚州城內，隨著清軍的屠殺，不少大富商和大世家，都在利用院牆，抵抗清軍。
王彥領著手下小隊，不時解救這些被困於院中的護院和家丁，隊伍便不斷擴大。
在李泰禎救下何剛的同時，王彥也救下了另一個揚州同知王纘爵，江都知縣周誌畏，兩淮鹽運使揚振熙，炮隊指揮陳於階，等等身陷揚州的官員。
每一個官員，被解救出來，王彥手中的兵力便增上一分，而城內清兵因為分開劫掠，對城中形勢的轉變，反應遲鈍。
張天祿將史可法擄回清軍大營，向清庭豫親王多鐸請功，並報告城南一支明軍騎兵衝人揚州城中，清軍才知道城中生了變化。
多鐸以為南岸明軍大舉來援，頓時心生警惕，連忙派人去城南打探情況，恰逢張天祿留在南城外的兵馬稟報，南麵未見明朝大軍，多鐸才放下心來。
對於入城的一千明軍，多鐸也就不十分放在心上，畢竟揚州已破，一千人馬根本翻不起什麽大浪，不過城中真滿州的性命十分寶貴，他還是決定讓李率泰率領三個甲喇的漢軍正藍旗入城，以防不測。
城外的清軍做出反應之時，王彥也在城中改變著策略，他沒想到城中的清兵防備如此鬆懈，使他幾乎肅清了北城和東城的清兵，隻剩下最早被攻破的西城，還剩大量清軍劫掠。
不覺間，王彥已經收攏了四千多敗兵，而拿起武器的揚州青壯，則暫時無法統計。
清兵屠城，不給揚州百姓活路，不抵抗就要被殺戮，所以無論是富商，還是大世家，或者是普通百姓，都被激起了抵抗的決心。