一時之間，上報新仇，下記舊恨，勢不可當，曹操大軍先後攻拔十餘城，曹將於禁攻克廣威，沿泗水直至彭城。另前鋒曹仁別攻陶謙部將呂由，破之後還與曹操合兵。陶謙引軍迎之，彭城一場大戰，麵對上下眼珠子都快冒血的曹軍，陶謙軍大敗，其隻得逃離彭城，退保東海郯城據守，曹操乘機又破彭城，傅陽。本來京、雒，三輔因遭先後遭董卓、李傕之亂，民流移東出，依附陶謙，多在彭城間，此次遇操軍所至，皆遭殺戮。
其後曹操向東北攻費、華、即墨、開陽，陶謙於郯城一麵遣別將救援被曹軍圍攻諸縣，援軍卻被曹仁騎兵擊破，開陽賴有藏霸等守城，得以幸免。但曹操大軍兵鋒直至郯城。所幸城池堅固，曹操攻之不下。陶謙帥其眾軍郯城西南武原縣，曹操不得進，轉而引軍渡過泗水，南破取慮、雎陵、夏丘三縣，皆屠之，雞犬亦盡，墟邑無複行人。
陶謙立即修書給天下諸侯希望救援自己，一時幽州牧劉虞，二是遼州牧李林，三是北海相孔融，四是後將軍袁術，但是劉虞還有李林的書信，盡然都被袁紹劫了下來，僅有袁術和孔融的書信送到了地方。
自大劉備在青州被袁紹打敗了以後，就逃往孔融處，聽說陶謙被曹操攻擊，曹操血洗徐州，立即向孔融借兵，去救陶謙，但是孔融兵少，又怕曹操來一個摟草打兔子，被自己也順帶著滅了，不敢借給劉備兵將，劉備最後隻好帶著自己從青州帶來的幾千舊部，加上在青州發展的一些士兵加到一起不足五千軍馬，奔向了下邳。
時，正值下邳被圍，曹操大軍大舉攻城，陶謙乞和不得，隻好硬著頭皮與曹操硬碰硬了，隻見亂軍之中忽然殺出一股人馬，為首一人赤麵長須，鳳陽小嘴，手持一把青龍偃月刀，衝入曹操大陣，如入無人之境，後麵緊跟一人，滿臉絡腮胡子，大嘴一張，喊殺之聲震天，手拿丈八蛇矛槍，左挑右刺，一般人不敢近身。