公元前206年10月。
秦王子嬰敗劉邦於藍田，兩次夜襲劉邦，最終在霸水畔徹底擊潰劉邦。前後死屍多達三萬有餘，贏子嬰前坑殺劉邦降卒四千，後驅趕劉邦三千潰卒跳進霸水。此戰過後，秦王子嬰聲望大漲，秦軍上下無不敬畏，關中百姓無一人不害怕。
劉邦穿霸水，入蕢山逃走。秦將王衝、公孫止數攻嶢關未下。嶢關守將得知劉邦逃走後，一夜敗逃棄關，秦軍入關後遭到守將埋伏的死士火攻，嶢關上大火衝天，幸好公孫止眼疾手快，急忙領兵逃走。至此，整個嶢關付之一炬，秦軍傷亡數百，城牆焦烈坍塌，不堪再用。
秦王子嬰聽聞後大怒，繼續派王衝二人追殺嶢關潰軍。一路經過三縣：商縣、丹鳳、商南，皆被劉邦敗軍付之一炬。燒死城中百姓無數，二軍追逐直至武關。
武關城高，劉邦亦逃至武關，收攏敗軍殘將，依關死守。公孫止用挖地道、夜間偷襲、製造謠言等計攻打，皆被張良識破。武關攻取不下，秦軍兵少不敢強攻，再加上後麵三縣被焚，不能從三縣取糧，秦軍補給困難，隻好在離武關二十裏的位置布下兩個營寨，截斷劉邦以後入關的道路。
張良施計退秦軍之後，劉邦讓曹參為大將扼守武關，自己帶著周勃、彭越、任傲等眾退去漢中。與酈其食、酈商、蕭何等人漢中相見，君臣相見之事暫且不談。
秦王子嬰聽聞將軍呂文之兄呂齮當初在南陽投降，於是派呂文書信一封，讓呂齮再歸降秦，約以王衝夾擊武關。呂齮得呂文書信後，麵上大慚，他昔日為始皇舊將。如今降劉邦，劉邦封他為侯，讓他依舊守宛城。如此厚恩怎能再降？思及關中妻子，兄弟呂文尚在，心中更是痛恨自己。遂拔劍自刎，告周圍人道：“吾不負沛公、亦不負秦王矣！”
劉邦聽聞呂齮已死，也是唏噓不已，他用公侯之禮將其厚葬。蕭何獻計道：“昔日西進時，秦軍舊將降者甚多，如今都兵權在握。主公兵敗，這些人必起異心。不如趁此機會，將以前的秦軍舊將全部換掉，以防不測！”