石牌要塞位於長江三峽西陵峽的南岸，東南距宜昌隻有五十多裏，鄰近西陵峽東口的南津關，與之隔江可以相望。長江從四川一路流過，由西向東劈開高聳的巫山，形成舉世聞名的三峽，河水從峽穀中奔湧而出，由西北向東南方向到達在三鬥坪後轉向東北方，劃了一個優美的弧線來到石牌村，然後在這裏突然來了一個一百三十度的轉彎，轉向了東去，在南津關附近，再次折向東南奔向富饒的江漢平原。正因為石牌村這特殊的地理位置，長江上行駛的所有船隻都要在這裏的山腳下轉彎，也正因為這個彎和兩岸兀立的石壁，自古以為，也成就了它就是據守長江的天險，這個不足一百戶的小村莊，注定會在抗戰史上留下它濃重的一筆。
宜昌的失守，將進入重慶的第一個門戶洞開來。在宜昌與重慶間並不通公路，唯一可過的就是這千古以來東西之間命脈的川江航線。鬼子要想進攻重慶，不外乎兩條線路，一個是從襄陽走達縣由北攻入，不過那裏是更加險惡的大巴山區，幾百裏的山路並不適合機動相對較高的鬼子大規模作戰。而如果沿江而上，這條線路不僅距離短，而且還可以用軍艦輔助，比由襄陽進攻要省力了許多。也正是擔心日本人沿江而上，所以國民政府專門成立了一個長江上遊江防司令部，司令是吳奇偉將軍，吏屬於第六戰區陳誠指揮，而十八軍十一師就屬於江防軍編內的。而此時，石牌要塞也就成了拱衛陪都重慶的第一道門戶。
早在三年前，武漢會戰後，海軍就在石牌設置了第一個炮台，其左右又有第一、第二分炮台，並安裝大炮十門，把這裏變成了長江三峽要塞炮台群的最前沿，並與之配套地建立了漂雷隊，煙幕隊等，不讓敵人的軍艦能夠順利溯江而上。要塞的主炮台建在那個彎角之上，可以一炮打到南津關，將南津關以上的江麵全部封鎖住，可以說是一炮封喉，極具威懾力。所以，敵人要想進犯重慶，首先就要拿下石牌要塞。守炮台的是海軍，但守要塞的現在卻是十一師。