五月，又是油菜花遍野的時候，一場大戰卻使這美好的春天變得血腥起來。
第六戰區此時所轄有四個集團軍和一個江防軍，共十一個軍，三十個師，三個挺進縱隊和兩個獨立旅。而防守江南的隻有第二十九集團軍、第十集團軍和江防軍，第二十六、三十三集團軍則守於江北南津關至漢水一線。實際上，從三月末鬼子完成江北作戰之後，第六戰區隻得重新布署，形成以石牌要塞為頂點的江南江北“V”字形防禦。第六戰區的主要任務就是屏蔽川東，保證重慶的安全。
在四月底的軍事會議上，孫仲按照重慶方麵的意見，對第六戰區作出了軍事布署。為保證鞏固陪都重慶的目的，必須確保常德、恩施、巴東、興山、歇馬河、南漳幾個要點，把兵力的重點放在江南各地。分作兩道防線，第一道防線的兵團依縱深據點，行韌強抵抗，用以消耗敵之戰力，最後於鄭家驛、慈利、五峰、招徠河、秭歸、興山之線以東，馬良坪、安家集、宜城以南山地，依第二線兵團之機動，與第一兵團，適時將深入之敵殲滅。
江南防線的三個軍團，共約十二萬人。以第二十九集團軍排布在洞庭湖西的萬林河口至茅草街一線，約為四萬人。以第十集團軍布防茅草街經百弓嘴、公安、鬆滋、枝江至宜都一線，也有四萬多人。江防軍則布防在宜都以西的茶店子、黃家壩至石牌一線，也是四萬多人。
從四月中旬，鬼子的部隊便開始陸續調動，國軍的情報員也在不斷地發來日軍調動的消息，這些消息虛虛實實，實實虛虛，叫人很難琢磨，有時同一個軍團，一會情報說去了東邊，又一會兒說去了西邊，這些就需要大家來細心的甄別了。不過，有些大的軍團的調動，肯定是比較準確的，因為目標太多，所以不容易隱蔽。到五月初，鬼子的部隊基本布置到位，大家麵對著張賢畫出來的作戰地圖，都在思索著鬼子的攻擊目標。