為了這次掃**，鬼子也是下足了血本，光是兵力就準備了整整兩個三個師團，共七萬多人，同時還有十幾萬的偽軍部隊會隨他們一起行動，而八路軍方麵，雖然有近三十萬的兵力，但部隊才剛剛經曆過一場掃**，很多戰士都是剛補充進來的新兵，而且部隊武器彈藥嚴重不足，有些剛組建起來的團，甚至有超過一半的士兵連把槍都沒有，隻能拿著梭鏢長矛充數。
事實上，就算是有槍的士兵，也未必比沒槍的好多少，很多士兵手裏的步槍甚至比他們的年紀還大，膛線早就已經磨光，而且分到的子彈也不是標準的製式彈藥，而是邊區自己複裝的子彈，由於條件有限，弄不出現代彈藥所用的無煙發射藥，很多複裝彈都隻能用黑火藥來發射，彈頭也是邊區自己用鉛絲熔鑄的，由於鉛材料有限，甚至有些彈頭還是用木頭削成的，放在槍裏，打出去二十米就滿天飛，超過五十米都打不死人。
好槍好彈也不是沒有，像一些繳獲的三八大蓋和子彈，這在各部隊就是最受歡迎的好東西，但不管在哪個部隊，這樣的好槍和彈藥都是極其稀缺的，因為八路軍的作戰，並不是每場戰鬥都能有所繳獲——能在戰鬥中繳獲武器的那些戰鬥，至少也得是大獲全勝的擊潰戰，甚至是殲滅戰，否則，鬼子在撤退時但凡是有點餘力，都會把能夠帶走的裝備全部帶走，絕不會給八路軍留下。
槍彈還算是好的，雖然緊缺，但擠一擠，總還是有點，最讓八路軍頭痛的還是重火力的不足：別看八路軍現在已有近三十萬人的規模，但他們的火炮數量加起來，恐怕都沒日軍一個聯隊多，更別說炮彈的數量——戰鬥中，鬼子可以隨意的用炮火向他們的陣地轟擊，而八路軍這邊，每動用一發炮彈，甚至都得經過團級以上的指揮員批準才行。