上田原這一戰打到這個時候，已經變換了模樣。
山內氏的兵力雖然相比於村上義清更加雄厚，但是村上義清所部當時那種侵襲如風的快戰也已經不複存在了。
雖然板垣所部的潰兵大多驅散，但是沒有對武田晴信的本陣起到預想中的那種擾亂作用。如今已經轉化成正麵交戰，山內軍一萬餘對陣武田的五千兵馬了。
武田晴信對指揮這五千甲斐本部的士兵還是如臂使指的，除開一千餘人的小山田所部以外，他本陣隻留下數量很少的旗本和近習。其餘的所有兵力都派出去抵擋山內氏的三麵圍攻了。
武田晴信的依仗在於他的士兵行進到上田原之後已經充分休息並飽餐一頓，而山內軍的江尻眾則是行軍至此立即投入戰鬥，體力有所不及。山內眾部分（小平太和山內義勝所部）已經前後作戰三四個小時，大部分人也作戰一小時以上，體力更是衰弱。
但山內軍連續快勝武田軍兩陣，全軍上下有一口氣，這是一種非常虛無的東西，看不見摸不著。可是因為有這口氣在，山內軍的士兵好像各個吃了仙丹一樣，奮勇爭先，不懼生死。
說到底，如今已經到了兩軍最後意誌的考驗時刻了。誰先挺不住，誰先完蛋。
好在山內眾這邊，打頭陣的已經是之前並沒有經曆久戰的大石三郎治秀所部，兩翼的左肋是北畠大學，右肋是帶著旗本準備側翼突破的綱良叔父。至於統帥三百多騎兵的山內義勝則是在戰場周圍左右遊擊，尋找甲軍的破綻。
至於後世裏吹的震天響的武田赤備隊，實在不好意思，暫時不存在。此時整個戰場上的甲軍，騎馬武士和奉公人加起來隻有二百多，大部分都在基層做軍官。
而甲斐兵在武田信虎時代也很明確的，以好狠鬥勇，英武敢戰的足輕組成。從未見過有任何成建製的騎兵大規模突擊敵軍的紀錄，倒是後來武田晴信奪了信濃，兵多將廣錢糧充足了。終於得以提高了武田軍的騎兵比例。