劉良佐在歸德府大敗後，不敢招惹氣勢正盛的李自成，便準備去打在廬州府和安慶府活動的張獻忠，好撈一點功勳。
張獻忠是與李自成齊名的流賊，不過他近幾年活動的區域，主要是湖廣、四川、南直西麵幾府，受到官紳勢力的壓製和打擊，且地方不似河南那樣不穩定，鬧饑荒，所以勢力遠不如北麵的李自成一呼百應。
早在崇禎十三年時，張獻忠在入川途中，受到鄭崇儉和左良玉的夾擊，傷亡慘重，接著又受到湖廣軍、四川軍和陝西軍的追擊堵截，義軍連受重創，退居興安山中，最後被楊嗣昌督左良玉等軍圍住，險些就被困死。
不過，張獻忠利用楊嗣昌和左良玉的矛盾，派人攜重寶賄左良玉，說：“獻忠在，故公見重。公所部多殺掠，而閣部猜且專。無獻忠，即公滅不久矣。”左良玉遂鬥誌鬆懈，張獻忠乘機收聚散亡，在山民的幫助下，走出興安，與羅汝才等部會合，再次逃出生天。
從這可以看出，左良玉聽信張獻忠的話後，已有養寇自重之意，明朝逐漸失去了對軍隊的掌控，軍閥擁兵自重的態勢已經出現，而軍閥對於朝廷的傷害，往往並不比流寇小多少。
對此總督楊嗣昌也是剛愎自用，沒有察覺下麵人的心思，滿以為官軍已把張獻忠包圍在鄂、川、陝三省交界地區，勝利在握了，但實際上他的命令左良玉等人並未遵循，他還不知道左良玉有養寇自重之心。
張獻忠便利用左良玉的這一點心思，采取“以走製敵”的策略，快速流竄，讓官軍顧此失彼，腹背受敵，疲於奔命，讓楊嗣昌四麵圍堵的計劃破產，不久便病死於湖廣。
楊嗣昌死後，崇禎帝命陝西三邊總督丁啟睿接任督師，收複諸多失地，繼續圍剿張獻忠。
此時李自成趁著官軍圍剿張獻忠的機會，入河南，收留饑民，一呼百萬，提出“均田免賦“口號，很快打下洛陽，聲勢遠超被官軍圍追堵截的張獻忠。