是夜，黃巾軍開始猛烈的攻城，兩萬多黃巾軍分作四路，兩路攻打城牆——東門和北門，兩路攻打城南的營寨。雙方的火把將個漆黑的夜空燒得紅透了，喊殺之聲，金鼓
之聲，響徹天際。
袁譚不敢馬虎，領著郭圖和麾下的一幹將佐，登上城頭，親自指揮兵士拚死抵抗黃巾軍的攻打。
原本趙弘是要動用黃巾軍佯攻，以吸引袁譚調兵上城來抵抗，這樣既可以節省兵力，又便於城中的呂蒙就中取事，可是最後被賈詡製止了。
賈詡道：“渠帥，萬萬不可佯攻，要攻便真的攻城，要是被袁譚身旁的智謀之士看透，子明他們就危險了！”
趙弘聽了這話，於是才不再猶豫，調動麾下的軍馬，對北海城發動了猛烈的進攻。
袁譚親自督戰，從將佐到兵士，無人膽敢懈怠，都在城上與黃巾軍死拚，城中的百姓也被裹挾著上城抵抗黃巾軍，但有不上城者，全家處斬。
為了震懾百姓，袁譚下令，殺絕了八戶百姓，六十餘口。而這八戶百姓隻因為家中有人說了句：黃巾賊寇隻殺官軍，與我等何幹？這一類的話，便引來了滅門之禍。
同時，袁譚又勒令城中的富戶和逃入城中的富戶，各出糧食和金銀，賞賜給在城上抵抗黃巾軍的兵士，以鼓勵他們殺賊。
一時間，整座北海城成了一個堅固的堡壘，黃巾軍兵士無論如何的英勇，就是攻不上城去。
郭圖見西門外沒有黃巾軍的人馬，趕緊提醒袁譚道：“主公，黃巾賊寇，獨留北門不攻，定有詭計，我軍需得小心防備才是。”
郭圖一句話讓袁譚恍然大悟，他立刻調動了一隊人馬和許多的百姓去增援北門，謹防黃巾賊寇攻城。
就在呂蒙得知黃巾大軍向北海撲來的時候，他就暗中聯絡了混入城中的黃巾軍的四個千夫長，命令他們暗中知會同來的兄弟，隨時準備接應大軍進城。這天夜裏，黃巾軍剛剛開始攻城，四十餘名潛入北海城中的黃巾軍千夫長百夫長全部都聚集到了呂蒙的商社之中，呂蒙對他們是這樣分派任務的。十名百夫長，在一名千