處於絕境之中，牛輔的惜才之心悄然升起。張繡聽了牛輔的話，心中也猶疑了起來，但是張繡還是正色道：“士為知己者死！張繡是將軍一手提拔的，絕不會有二心！”
“這不是二心！我牛輔的命運走到了盡頭，你也盡了屬下的職責。我說得是如果晉陽城破，我牛輔身死，那麽你張繡便可以自己選擇自己的前途！這沒有什麽不對，明白嗎？”牛輔強調道。
“可是……”
“好了！不要再說了！你就聽我的。”牛輔打斷張繡的話道。
二人再無話，牛輔獨自行走在城牆之上，徹夜未眠。
第二日，劉征大軍早早埋鍋造飯，巳時一到，三軍鼓起，數萬大軍蜂擁而上！劉征親自壓陣。
晉陽已經是日落西山，窮途末路，萬餘守軍完全沒有了鬥誌。在劉征大軍三麵圍攻之下，紛紛逃往東門。張繡奮力想要攔住城中潰軍，然而終究是獨木難支。士兵自己衝破了東門，魚貫而出，隻為求得一條生路。
失去了防守的晉陽，轉眼間便被劉征大軍攻破。張遼、張任、徐晃等將紛紛領兵攻進晉陽。而從東麵逃出的晉陽兵，全部都被劉征親自帶人圍住。有的情急，竟投入晉水，有不會水的便被淹死，大部分的士兵選擇了跪地投降。
劉征命令手下人馬分批押送降軍，收繳兵器鎧甲。至此，討伐牛輔之戰，算是全部結束。從此，世上再無董卓身影。
分兵合圍之前，劉征就鄭重交代了各路人馬，攻進晉陽後，不得縱兵濫殺。張遼、徐晃等人謹記劉征的命令，也都嚴格約束手下士兵。
牛輔、張繡最終在城樓之上被徐晃等人抓住，押送到劉征軍前。韓暹、李樂一見牛輔，頓時怒從心起！便要拔刀上前為郭太報仇。
郭嘉趕緊命人攔住，“二位報仇心切可以理解，但總得讓人說兩句話啊！”韓暹、李樂這才強忍住心中憤怒。