此時，在陳留郡，曹操和呂布的兵馬，行動迅捷，於短短五日內，橫穿封丘、平丘、長恒、酸棗...等七縣，勢如破竹，直達陳留城下。
陳留守將呂曠、呂翔，手上僅兩萬兵力，豈敢與曹呂交戰？
他已經吩咐守城的士兵，不管敵人怎麽叫囂，都不得迎戰。並且加緊布防，做好守城的準備。
陳留城外，二十五萬大軍列陣。
呂布道：“我帶來的兵馬，多擅於野戰，不擅於攻堅。攻打陳留城的事，就交給孟德兄了？”
曹操回道：“賢弟放心，我會在兩個時辰內，攻陷陳留城。”
“好，我拭目以待。”
曹操把曹仁叫來，道：“開戰吧。”
“諾。”曹仁雖然百戰百敗，但在曹操勢力，還是最受重用和信任的將領，無論大小戰事，都是擔任主將的職務。
曹仁向前走了幾步，轉過身，麵向軍中的將領，說道：“李典率軍三萬，攻打東城。樂進率軍三萬，攻打南城。夏侯淵率虎豹騎前往北城待命，見敵人敗逃，務必全殲。夏侯惇率龍驤營，警戒、牽製官渡大營。許褚留下保護主公。徐晃率軍三萬，向西城進軍！”
“諾「得令」！”
曹操麾下的將領，都積極行動了起來。
呂布麵無表情，觀察著戰局。
咚咚咚...
隨著戰鼓聲響起，十幾萬的兵力，脫離軍陣。
徐晃的三萬兵，向前方的城池逼近。
曹仁叫來徐晃，說道：“敵人在西城的兵力，要多於其他三城，暫不急於強攻，待敵人把兵力調走後，再盡全力攻城。”
“諾。”
徐晃遵令行事。
“殺啊...！”在徐晃的帶領下，西城的三萬士兵，首先向陳留城發起進攻。雖然沒有大型的攻堅武器，但有雲梯和浮橋，足夠讓士兵們爬上城樓。
呂曠和呂翔，都站在城樓上，指揮士兵作戰。