津浦線北，中日對峙線。
3月12號夜，第五戰區第3集團代司令孫桐萱（原司令韓複渠），鑒於日軍駐濟寧（3000日軍），汶上（500日軍）的第39聯隊，兵力薄弱。
下令展書堂的81師進攻汶上，曹福林的55軍（轄29，74師），穀良民的22師，進攻濟寧。
孫桐萱的20師，吳化文的手槍旅。
則是坐鎮大運河（南陽湖，獨山湖，昭陽湖）西南的金鄉，魚台一線。
進行後方策應。
因為在韓複渠在被誘殺之後，曹福林曾和孫桐萱爭奪魯東5師1旅的指揮權，加上和穀良民的矛盾很深。
所以進攻濟寧，真正出力的隻有穀良民的22師。
日軍濟寧守軍，立即派出4個步兵中隊800兵力，連夜奔赴汶上增援。
同時磯穀廉介下令泰安、兗州、寧陽三地。
動用2000兵力馳援濟寧。
頓時，在北津浦線的濟寧-汶上一帶，中日兩軍展開激烈的攻伐。
在這場戰役中，日軍第10師團，用不到6000兵力，就牽製了第五戰區近5萬兵力。
加上退守到京杭運河以西，孫桐萱的20師，吳化文的手槍旅。
總計近7兵力。
這樣以來，從北津浦線的濟寧，一直沿著南陽湖，獨山湖，昭陽湖南下60千米。
到達川軍122師王銘章部，守衛的藤縣。
都處於一種完全無兵的真空狀態。
這讓日軍第10師團，敏銳的找到了徐北戰區中國嚴密防線的一個漏洞。
13號上午，磯穀廉介命令瀨穀支隊一萬兵力，攜帶者整個師團近8成的火炮，2個戰車中隊，一個獨立機槍大隊，一個汽車中隊。
從濟寧-鄒城之間穿插南進。
直撲濟寧南60千米，棗莊北35千米的藤縣。
而此時，藤縣及其周邊。
隻有入川作戰的45軍（125，127師），41軍（122，124師）。
45軍，41軍從出川開始，就和日軍一路血戰，此時已經不足2萬兵力。