臨沂。
臨沂位於魯東南部，曾為魯東省政府所在地。
東連日照，西接棗莊、濟寧、泰安。
北靠淄博、濰坊。
南臨徐州、連雲港。
為徐州的東門戶。
在此次中日徐州戰役中，地理位置極為重要。
臨沂雖然地處沂蒙山區，然而四周多為平原和低緩的丘陵。
並不是十分優良的防禦地形。
3月5號，日軍第5師團先頭部隊，阪本順支隊攻陷湯頭鎮以後。
隨即在臨沂以北15公裏，湯頭鎮的沂河兩岸，和龐炳勳的40軍，展開了血腥的爭奪拉鋸。
其戰，阪本支隊以21旅團長阪本順少將為總指揮。
下轄步兵第11聯隊、第21聯隊、第42聯隊一大隊，野炮兵第5聯隊的兩個大隊、山炮兵1個中隊。
總計1萬兵力。
擁有著坦克戰隊，大量的火炮和騎兵。
在天空中，還有華北日軍第1飛行團的協助攻擊。
而龐炳勳的40軍，下麵隻有一個39師。
全師下轄兩個步兵旅又一個補充團，總計5個步兵團，不到1萬3000兵力。
而且裏麵大約有三分之一，都是剛剛參軍一兩個月的新兵。
隻有2門山炮（本來4門，2門在莒縣防禦中，被日機炸毀），勉強算得上是唯一的‘重武器’。
幸好在從華北撤過來以後，李宗仁為了讓龐炳勳能死守臨沂。
按照‘國軍’標準，給39師進行了換裝。
這1萬多人裝備了步槍8000多支，還有各種手槍900支，輕機槍600多挺，日式擲彈筒200個，另外還有重機槍60挺，輕重迫擊炮50多門。
算是實現了‘鳥槍換炮’的大飛躍。
從5號開始到今天10號，40軍和日軍阪本支隊一個山頭，一個村子的慘烈廝殺。
傷亡極其慘重。
整個部隊已經減員了近4千人。
然而40軍的所有新老士兵，都是咬牙和日軍的坦克飛機大炮硬抗。